Registre des mouvements de titres — Modèle SAS/SASU

Toute SAS et SASU est légalement tenue de conserver ce registre en application de l'article R228-8 du Code de commerce, quelle que soit la taille ou l'ancienneté de la société. Pour la SASU à associé unique, l'obligation existe dès la constitution : le registre doit retracer la souscription initiale, puis chaque mouvement ultérieur. Les SARL ne sont pas visées par R228-8 ; elles suivent un régime distinct fondé sur les articles L223-14 à L223-17 du Code de commerce (cessions de parts sociales).

Chaque ligne doit mentionner : la date du mouvement, la nature de l'opération (cession, donation, succession, apport), le nombre d'actions transférées, la catégorie d'actions, l'identité complète du cédant et du cessionnaire (nom, prénom, adresse pour une personne physique ; dénomination, SIREN, siège pour une personne morale), le prix unitaire en euros et le montant global. La numérotation séquentielle des mouvements est fortement recommandée pour garantir l'intégrité et la traçabilité du document.

L'acte de cession d'actions de SAS doit être enregistré auprès du service des impôts des entreprises (SIE) compétent dans le délai d'un mois suivant la date de signature (article 635 du CGI). Ce délai est impératif : son non-respect expose à une amende de 150 € par acte non présenté (article 1801 CGI). L'inscription au registre des mouvements de titres doit intervenir concomitamment, sans délai supplémentaire.

La cession d'actions de SAS est soumise à un droit d'enregistrement de 0,1 % calculé sur le prix de cession (article 726 I-1° du CGI). Ce taux est plafonné à 5 000 € par mutation depuis la loi de finances rectificative 2012, ce qui signifie qu'au-delà d'un prix de 5 000 000 €, le droit reste fixé à 5 000 €. Pour les cessions à titre gratuit (donation), les droits de mutation à titre gratuit s'appliquent selon le lien de parenté entre cédant et cessionnaire.

L'absence de registre ou une tenue irrégulière rend les cessions d'actions inopposables aux tiers (créanciers, autres associés, administration fiscale) et peut être invoquée dans tout contentieux portant sur la propriété des actions. Le dirigeant engage sa responsabilité civile pour manquement à ses obligations légales. En cas de contrôle fiscal, l'administration peut remettre en cause la date et la réalité des cessions, avec un risque de redressement sur les plus-values mobilières ou les droits d'enregistrement non acquittés.

Non, le registre des mouvements de titres est conservé au siège social et n'est pas déposé au greffe du tribunal de commerce. Il doit être présenté sur demande lors d'un contrôle fiscal ou dans le cadre d'une procédure judiciaire. En revanche, l'acte de cession doit être enregistré auprès du SIE (impôts), et toute modification statutaire liée à une entrée au capital (augmentation de capital) doit faire l'objet d'un dépôt modificatif au greffe.