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Declaration de cession de parts sociales (SARL)

Modele de declaration de cession de parts sociales d'une SARL/EURL. A deposer au greffe dans le mois de la cession (article L221-14 Code commerce).

Faut-il l'accord des autres associés pour céder des parts sociales de SARL ?

Oui, si le cessionnaire est un tiers non-associé : l'agrément est imposé par l'art. L223-14 du Code de commerce. La décision se prend à la majorité représentant au moins la moitié des parts sociales, sauf clause statutaire plus stricte. La cession entre conjoints, ascendants ou descendants est libre sauf disposition contraire des statuts.

Source : Article L223-14 du Code de commerce — conditions d'agrément pour la cession de parts sociales à des tiers (Légifrance) · mise à jour 2026

À propos de ce formulaire

La cession de parts sociales d'une SARL ou EURL transfère la propriété de parts à un cessionnaire ; lorsque ce dernier est un tiers non-associé, l'agrément préalable de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts est obligatoire (art. L223-14 du Code de commerce). L'acte de cession — rédigé sous seing privé ou par acte notarié — doit être enregistré au Service des Impôts des Entreprises (SIE) dans le mois suivant sa date : droits de 3 % du prix net après abattement de 23 000 € calculé au prorata des parts cédées (art. 726-I-2° du CGI). La cession n'est opposable aux tiers qu'après dépôt de l'acte enregistré et des statuts mis à jour au greffe du tribunal de commerce. Elle se distingue de la cession d'actions dans une SAS, pour laquelle l'agrément légal obligatoire n'existe pas et dont le régime fiscal d'enregistrement est différent (0,1 %, plafonné à 5 000 €, art. 726-I-1° CGI).

Exemple concret

Karim Touati, associé d'une SARL de transport (600 parts, capital 60 000 €), cède 150 parts à Lucie Bernard, extérieure à la société, pour 90 000 € le 5 février 2026. L'assemblée générale approuve l'agrément à 65 % des parts le 22 janvier 2026. Acte SSP signé le 5 février 2026. Calcul droits d'enregistrement : abattement = 23 000 × 150/600 = 5 750 € ; base imposable = 84 250 € ; droits = 2 527,50 €, réglés au SIE avant le 5 mars 2026. Statuts mis à jour, dépôt greffe : 195 €. Coût total formalités fiscal et greffe supporté par Lucie Bernard : 2 722,50 €. Note comparative : si la société avait été une SAS, les droits d'enregistrement auraient été de 90 000 € × 0,1 % = 90 €, plafonnés à 5 000 € (art. 726-I-1° CGI) — soit une économie de 2 437,50 € pour le cessionnaire.

Comment remplir le formulaire

  1. Obtenir l'agrément des associés (si cession à un tiers non-associé) : convoquer une assemblée générale ou recueillir les consentements par consultation écrite ; la délibération doit réunir la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts, sauf clause statutaire plus exigeante.
  2. Rédiger l'acte de cession : identifier précisément les parties, le nombre de parts, le prix unitaire et global, les modalités de paiement et la date d'effet ; faire signer cédant et cessionnaire — trois originaux sont conseillés (cédant, cessionnaire, société).
  3. Notifier la cession à la société pour la rendre opposable : adresser une lettre recommandée avec avis de réception au gérant, ou faire accepter la cession par la société dans un acte signé du gérant — sans cette étape, la société peut ignorer le changement de titulaire.
  4. Enregistrer l'acte au SIE du siège social dans le mois suivant la signature : calculer les droits (3 % × [prix − 23 000 € × parts cédées / total parts]), joindre l'acte en original ou copie certifiée et régler par virement ou chèque libellé au Trésor Public.
  5. Déposer au greffe du tribunal de commerce : remettre l'acte enregistré et les statuts mis à jour avec la nouvelle répartition ; joindre le formulaire M2 si la gérance change ; frais de greffe environ 192 à 200 € en 2026 ; la modification est publiée au BODACC.

Bon à savoir

  • Refus d'agrément — délai de rachat de 3 mois : si les associés refusent la cession à un tiers, ils doivent proposer un repreneur ou racheter les parts aux mêmes conditions dans les 3 mois suivant la notification (art. L223-14 al. 4 C. com.) ; à défaut de rachat dans ce délai, l'agrément est réputé acquis de plein droit et le cédant peut finaliser la vente.
  • Prix sous-évalué = risque de redressement fiscal : l'administration peut substituer la valeur vénale réelle au prix déclaré (art. L17 du LPF) et réclamer les droits sur cette base majorée, avec intérêts de retard à 0,20 %/mois et pénalités de 40 % en cas d'abus de droit ; une valorisation par méthode patrimoniale documentée ou par expert protège le cédant.
  • Enregistrement obligatoire même sans acte séparé : si la cession est constatée dans un procès-verbal d'assemblée ou tout acte sous signature privée, l'obligation d'enregistrement dans le mois s'applique ; l'absence d'acte dédié n'exonère pas des droits de 3 % et expose aux mêmes majorations de retard.

Questions fréquentes

Faut-il l'accord des autres associés pour céder des parts sociales de SARL ?

Oui, si le cessionnaire est un tiers non-associé : l'agrément est imposé par l'art. L223-14 du Code de commerce. La décision se prend à la majorité représentant au moins la moitié des parts sociales, sauf clause statutaire plus stricte. La cession entre conjoints, ascendants ou descendants est libre sauf disposition contraire des statuts.

Quel délai pour enregistrer une cession de parts sociales ?

L'acte doit être présenté au SIE dans le mois suivant sa date de signature. Passé ce délai, des intérêts de retard de 0,20 % par mois s'appliquent (art. 1727 CGI), auxquels s'ajoute une majoration de 10 % dès le dépassement du délai légal (art. 1728 CGI), pouvant atteindre 40 % si la régularisation n'intervient pas dans les 30 jours suivant une mise en demeure.

Comment calculer les droits d'enregistrement sur une cession de parts SARL ?

Les droits sont de 3 % sur la base nette suivante : prix de cession − (23 000 € × nombre de parts cédées / nombre total de parts). Exemple : 100 parts sur 500 cédées à 60 000 € → abattement = 23 000 × 100/500 = 4 600 € → base = 55 400 € → droits = 1 662 €. Le minimum de perception est de 25 € (art. 674 CGI).

Faut-il un notaire pour céder des parts sociales SARL ?

Non, l'acte sous seing privé est juridiquement valable. Le notaire n'est obligatoire que si des parts sont grevées d'un gage ou si les parties le souhaitent pour une sécurité renforcée. L'enregistrement au SIE confère déjà une date certaine à l'acte sous seing privé.

Quelles formalités au greffe après une cession de parts de SARL ?

Après enregistrement fiscal, déposer au greffe du tribunal de commerce : l'acte de cession enregistré, les statuts mis à jour mentionnant la nouvelle répartition des parts, et le formulaire M2 si la gérance change simultanément. Les frais de greffe pour dépôt modificatif s'élèvent à environ 192 à 200 € en 2026, avec publication au BODACC.

Quelle est la différence entre cession de parts sociales (SARL) et cession d'actions (SAS) ?

Dans une SARL, l'agrément des associés est exigé par la loi pour toute cession à un tiers (art. L223-14 C. com.). Dans une SAS, la cession d'actions est libre entre tiers sauf clause d'agrément inscrite dans les statuts (art. L227-14 C. com.). Les droits d'enregistrement diffèrent : pour les parts sociales de SARL, le taux est de 3 % après abattement de 23 000 € pro-raté (art. 726-I-2° CGI) ; pour les actions de SAS ou SA, le taux est de 0,1 %, plafonné à 5 000 € par mutation (art. 726-I-1° CGI), sans abattement de 23 000 €. La différence de traitement fiscal est donc significative, notamment pour les cessions de valeur élevée.

Sources officielles

Mis à jour le 2026-06-27

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