Was eine E-Rechnung ist und wer sie ausstellen muss

Eine Tischlerei schickt einem Architekturbüro im März 2028 eine Rechnung über 4.760 € als PDF per E-Mail, so wie seit zehn Jahren. Das Büro meldet sich prompt: Die Datei sei keine E-Rechnung, man brauche einen strukturierten Datensatz. Die Inhaberin versteht den Einwand nicht, denn das PDF enthält jede Pflichtangabe. Der Unterschied liegt nicht im Inhalt, sondern in der Form, die das Gesetz inzwischen verlangt.

Drei Merkmale machen die E-Rechnung aus

§ 14 Abs. 1 UStG kennt zwei Arten, eine Rechnung zu übermitteln: als elektronische Rechnung oder als sonstige Rechnung. Der Kurs zur Umsatzsteuererklärung stellt diese Zweiteilung kurz vor. Hier geht es um die Einzelheiten, die im Alltag über die richtige Form entscheiden, und um die Frage, wer sie beachten muss.

Satz 3 der Vorschrift nennt die Merkmale. Die Rechnung muss in einem strukturierten elektronischen Format entstehen, auf diesem Weg reisen und so beim Kunden ankommen, und sie muss eine elektronische Verarbeitung ermöglichen. Alles muss zusammenkommen. Fehlt ein Merkmal, liegt nach Satz 4 eine sonstige Rechnung vor, gleich ob sie auf Papier oder als Datei reist.

Strukturiert heißt: Die Angaben liegen als maschinenlesbare Datenfelder vor, nicht als Bild von Text. Ein gewöhnliches PDF zeigt einem Menschen Name, Betrag und Steuer, doch ein Programm müsste sie erst erkennen und abtippen. Nach den Fragen und Antworten des Bundesfinanzministeriums fällt ein solches einfaches PDF deshalb nicht unter die Definition.

Das war nicht immer so. Für Umsätze bis zum 31. Dezember 2024 galt nach denselben FAQ jede Rechnung in einem elektronischen Format als elektronische Rechnung, auch das per E-Mail versandte PDF. Wer den Begriff aus älteren Unterlagen oder Schulungen kennt, verbindet mit ihm deshalb oft etwas anderes als das heutige Gesetz.

Maßgeblich ist nach den FAQ, wann der Umsatz ausgeführt wurde, nicht wann die Rechnung geschrieben wird. Eine Leistung aus dem Dezember 2024 durfte auch später noch nach den alten Regeln abgerechnet werden. Für jede Rechnung ist also zuerst das Leistungsdatum zu prüfen und erst danach das Format.

Zwei zulässige Wege zum richtigen Format

Welches Format genügt, regelt § 14 Abs. 1 Satz 6 UStG. Nach der ersten Nummer muss das Format der europäischen Norm für die elektronische Rechnungsstellung und der Liste ihrer Syntaxen entsprechen, die auf der Richtlinie 2014/55/EU beruht. Diese Richtlinie galt ursprünglich öffentlichen Aufträgen; ihr Normwerk trägt nun auch den Verkehr zwischen Unternehmen.

Das Bundesfinanzministerium nennt die Normenreihe beim Namen: EN 16931, ein strukturiertes Format auf Grundlage einer XML-Datei. Es hält fest, dass insbesondere XRechnung und ZUGFeRD ab Version 2.0.1 die umsatzsteuerlichen Voraussetzungen erfüllen. Zwei ZUGFeRD-Profile nimmt es davon ausdrücklich aus, nämlich MINIMUM und BASIC-WL.

Die zweite Nummer lässt ein anderes Format zu, wenn Aussteller und Empfänger es vereinbaren. Die Bedingung ist streng: Aus dem Format müssen sich alle nach dem Umsatzsteuergesetz erforderlichen Angaben richtig und vollständig in ein normgerechtes oder damit interoperables Format überführen lassen. Nach den FAQ können so etwa EDI-Verfahren wie EDIFACT weiter genutzt werden.

Eine Validierung der Datei gegen die Norm und ihre Geschäftsregeln ist nach den FAQ keine unmittelbare Voraussetzung für die steuerliche Anerkennung, etwa beim Vorsteuerabzug. Das Ministerium hält sie dennoch für sinnvoll und empfiehlt, schon beim Erstellen und Versenden zu prüfen. Eine bestimmte Prüfsoftware nennt es aus Gründen der Gleichbehandlung nicht.

Das Gesetz ermächtigt das Ministerium außerdem in § 14 Abs. 6, per Rechtsverordnung nähere Bestimmungen zum strukturierten Format zu erlassen. Wer ein Rechnungsprogramm auswählt, fragt deshalb nicht nur nach dem heutigen Format, sondern auch danach, ob der Anbieter künftige Anpassungen mitträgt.

Wann das Gesetz die E-Rechnung verlangt

Die Pflicht folgt aus § 14 Abs. 2 UStG und baut auf der allgemeinen Rechnungspflicht auf. Eine Rechnung ist innerhalb von sechs Monaten nach der Leistung auszustellen, unter anderem wenn die Leistung an einen anderen Unternehmer für dessen Unternehmen geht. Umsätze, die nach § 4 Nummer 8 bis 29 UStG steuerfrei sind, nimmt die Vorschrift davon aus.

Für genau diesen Fall, die Leistung an einen Unternehmer für sein Unternehmen, fügt Nummer 1 den Halbsatz hinzu, der die E-Rechnung zur Pflicht macht. Sie ist als elektronische Rechnung auszustellen, wenn der leistende Unternehmer und der Leistungsempfänger beide im Inland oder in einem der Gebiete des § 1 Abs. 3 UStG ansässig sind.

Wer ansässig ist, bestimmt Satz 3 desselben Absatzes. Es genügt ein Sitz, die Geschäftsleitung oder eine am Umsatz beteiligte Betriebsstätte im Inland. Fehlt ein Sitz, zählen Wohnsitz oder gewöhnlicher Aufenthalt. Eine Übersetzerin ohne Firmensitz, die in Leipzig wohnt und arbeitet, ist damit ebenso erfasst wie eine GmbH mit Sitz in Köln.

Unternehmer ist dabei jeder, der eine gewerbliche oder berufliche Tätigkeit selbständig ausübt. Die FAQ nennen ausdrücklich Freiberufler, Wohnungsvermieter, Ärzte und Kleinunternehmer. Wer einem Arzt eine steuerpflichtige Leistung für seine Praxis erbringt, rechnet nach dem Ende der Übergangsjahre also elektronisch ab, auch wenn der Arzt selbst steuerfreie Umsätze tätigt.

Ausländische Unternehmer, die in Deutschland nur registriert sind und hier keine feste Niederlassung haben, sind nicht im Inland ansässig. Nach den FAQ können sie darauf in der Rechnung hinweisen, um zu erklären, warum keine E-Rechnung kommt. Der Empfänger darf sich bei der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns auf diesen Hinweis verlassen.

Schuldet bei der Leistung eines nicht im Inland ansässigen Unternehmers der Empfänger die Steuer, gilt nach § 14 Abs. 7 UStG für die Rechnung grundsätzlich das Recht des Staates, in dem der Leistende ansässig ist, sofern keine Gutschrift vereinbart wurde. Diese Fälle behandelt der Kurs zum Reverse-Charge-Verfahren.

Wo weiterhin eine sonstige Rechnung genügt

Die E-Rechnungspflicht reicht nur so weit wie die Rechnungspflicht. Die FAQ ziehen daraus zwei Folgerungen. Bei Leistungen an Endverbraucher besteht in der Regel keine Pflicht, ebenso wenig bei vielen steuerfreien Umsätzen nach § 4 Nummer 8 bis 29, etwa Finanzdienstleistungen oder steuerfreier Vermietung von Grundstücken. Eine Rechnung ist dort umsatzsteuerlich meist freiwillig.

Auch wo eine Pflicht zur Rechnung besteht, darf in einer Reihe von Fällen eine sonstige Rechnung verwendet werden. Die Durchführungsverordnung regelt drei davon mit nahezu gleichem Wortlaut, jeweils im letzten Satz der Vorschrift: für Kleinbeträge in § 33, für Fahrausweise in § 34 und für Kleinunternehmer in § 34a UStDV.

Die Kleinbetragsrechnung behandelt der Kurs zur Umsatzsteuererklärung aus Sicht des Empfängers. Für diesen Kurs zählt nur ihre Formregel: Bis zu einem Gesamtbetrag von 250 Euro darf der Aussteller immer eine sonstige Rechnung verwenden, auch wenn Kunde und Lieferant inländische Unternehmer sind. Der Kassenbon bleibt dort also zulässig.

Kleinunternehmer stellen nach § 34a UStDV Rechnungen mit vereinfachten Angaben und dem Hinweis auf ihre Steuerbefreiung aus, und auch sie dürfen stets die sonstige Form wählen. Die FAQ fügen hinzu: Wechselt ein Kleinunternehmer zur Regelbesteuerung, ist er ab diesem Zeitpunkt unter den übrigen Voraussetzungen zur E-Rechnung verpflichtet.

Vereine sind nach den FAQ zweigeteilt zu betrachten. Soweit ein Verein unternehmerisch tätig ist, gelten für ihn dieselben Regeln wie für jedes Unternehmen. Leistungen an seinen nichtunternehmerischen Bereich verlangen zwar eine Rechnung, weil er eine juristische Person ist, doch diese darf eine sonstige Rechnung sein.

Einen eigenen Rahmen hat die öffentliche Hand. Rechnungen an Behörden, die nicht als Unternehmer handeln, fallen nach den FAQ nicht unter die umsatzsteuerliche Pflicht, wohl aber unter die E-Rechnungsverordnung des Bundes. Beide Regelwerke gelten nebeneinander, mit eigenen Grenzen: das Umsatzsteuergesetz über 250 Euro, die Verordnung ab 1.000 Euro.

Nur im Verkehr mit Behörden braucht der Aussteller eine Leitweg-ID, die die Rechnung an die richtige Stelle lenkt. Zwischen Unternehmen ist sie nicht erforderlich. Verlangt ein Format das zugehörige Datenfeld zwingend, genügt nach den FAQ umsatzsteuerlich ein Platzhalter wie ein Bindestrich.

Zustimmung: wer sie braucht und wer nicht

§ 14 Abs. 1 Satz 5 UStG ordnet an, wann der Empfänger gefragt werden muss. Wer eine elektronische Rechnung oder eine sonstige Rechnung als Datei übermitteln will, braucht dessen Zustimmung. Das gilt nicht, soweit eine Pflicht nach § 14 Abs. 2 Satz 2 Nr. 1 besteht, also im Verkehr zwischen inländischen Unternehmern.

Daraus folgt eine Asymmetrie. Einem Geschäftskunden im Inland darf der Lieferant eine E-Rechnung schicken, ohne vorher zu fragen, weil das Gesetz sie verlangt. Einer Privatperson darf er dagegen weder eine XRechnung noch ein PDF ohne ihre Zustimmung aufdrängen. Die Papierrechnung bleibt gegenüber Verbrauchern ohne weiteres möglich.

Wie die Zustimmung zu erteilen ist, regelt § 14 Abs. 1 UStG nicht näher. Wer Streit vermeiden will, hält sie trotzdem fest, etwa in den Auftragsbedingungen, in einer Bestellmaske oder im Kundenkonto. So lässt sich auch Jahre später zeigen, dass ein Privatkunde der elektronischen Zusendung zugestimmt hat.

In den Übergangsjahren wird die Zustimmung noch einmal wichtig. Wer dann statt der E-Rechnung ein PDF schickt, braucht dafür nach § 27 Abs. 38 UStG das Einverständnis des Empfängers; das Papier dagegen ist ohne Zustimmung erlaubt. Das zweite Modul zeigt diese Übergangsregeln im Zusammenhang.