Dissoudre et liquider une société à l'amiable — les trois temps et leurs délais

La cessation volontaire d'activité concerne les sociétés qui NE SONT PAS en cessation des paiements. Elle se fait en TROIS temps, dans cet ordre : la DISSOLUTION, la LIQUIDATION, puis la RADIATION. Les associés décident de la dissolution et nomment un LIQUIDATEUR AMIABLE — qui peut être le dirigeant, un associé ou une personne extérieure — dont le mandat ne peut pas dépasser 3 ANS. Dans le MOIS qui suit cette décision, le liquidateur déclare la dissolution sur le guichet des formalités des entreprises. À partir de là, la société est EN LIQUIDATION : sa personnalité morale subsiste pour les besoins de la liquidation, elle conserve son siège et son patrimoine, mais elle doit faire figurer la mention « société en liquidation » et le nom du liquidateur sur TOUTES les lettres, factures et annonces — à défaut, 1 500 € d'amende. La clôture doit intervenir DANS UN DÉLAI DE 3 ANS à compter de la dissolution, faute de quoi le ministère public ou tout intéressé peut saisir le tribunal. Si les comptes se soldent par un BONI, le procès-verbal s'enregistre auprès du service de la publicité foncière et de l'enregistrement, et le boni est taxé à 2,5 % — sauf pour les SASU et les EURL.

À jour pour 2026 — vérifié le 12 septembre 2026Démarche officielle, sans impriméGuide : environ 90 min

Échéances

1 mois pour déclarer la dissolution: Dans le mois qui suit la décision de dissolution et de nomination du liquidateur, le liquidateur amiable doit déclarer la dissolution volontaire sur le site du guichet des formalités des entreprises.
6 mois après sa nomination — première convocation: Dans les 6 mois suivant sa nomination, le liquidateur convoque l'assemblée des associés. Il y présente un rapport sur la situation de l'actif et du passif et sur la poursuite des opérations, et fixe le délai nécessaire pour les terminer.
3 mois après chaque clôture d'exercice — les comptes: Dans les 3 mois de la clôture de chaque exercice, le liquidateur établit les comptes annuels et un rapport écrit rendant compte des opérations de liquidation de l'exercice écoulé.
6 mois après chaque clôture d'exercice — l'assemblée: Dans les 6 mois de la clôture de chaque exercice, le liquidateur convoque l'assemblée pour qu'elle statue sur les comptes annuels.
3 ANS pour clôturer la liquidation: La clôture de la liquidation doit intervenir dans un délai de 3 ans à compter de la dissolution. À défaut, le ministère public ou toute personne qui y a un intérêt — un créancier, par exemple — peut saisir le tribunal pour qu'il fasse procéder à la liquidation de la société.
3 ans — le mandat du liquidateur: Le mandat du liquidateur amiable ne peut pas dépasser 3 ans. En SA, il est renouvelable.
60 jours pour la dernière déclaration de résultat: Dans un délai de 60 jours à compter de la date d'approbation des comptes définitifs de liquidation, le liquidateur doit envoyer la déclaration de résultat du dernier exercice d'activité. L'administration accorde un délai supplémentaire de 15 jours calendaires pour réaliser la téléprocédure.

Pièces à préparer

La preuve que la société n'est pas en cessation des paiements
Le procès-verbal d'assemblée décidant la dissolution et nommant le liquidateur
L'attestation de parution dans un support d'annonces légales
La déclaration sur l'honneur de non-condamnation ET de filiation du liquidateur (nom patronymique et prénoms du père et de la mère)
La copie recto-verso de la carte nationale d'identité du liquidateur, en cours de validité
L'inventaire des valeurs actives et passives de la société
Les comptes annuels de chaque exercice de liquidation et le rapport écrit du liquidateur
Les comptes définitifs de liquidation, faisant apparaître le boni ou le mali
Le procès-verbal de liquidation, à enregistrer au SPFE en cas de boni
L'avis de clôture, à publier dans un support d'annonces légales
La déclaration de résultat du dernier exercice, à envoyer dans les 60 jours de l'approbation des comptes définitifs

Voir la démarche sur le site officiel

Aucun imprimé n'est associé à cette démarche : le lien mène à la page officielle qui la décrit.

Ce que cette fiche vous donne

Le guide ci-dessus et le lien vers le site officiel. ActioFin ne produit aucun document pour cette fiche : ce que vous remplissez ou déposez se fait sur le support officiel.

Qui est concerné

Les sociétés qui NE SONT PAS en cessation des paiements : la dissolution volontaire leur est réservée
Les associés, qui décident de la dissolution et nomment le liquidateur amiable en assemblée générale
Le LIQUIDATEUR AMIABLE : le dirigeant de la société, un associé, ou une personne extérieure à la société
La SAS, où la décision est prise à l'UNANIMITÉ des associés, sauf disposition contraire des statuts
La SARL, où la décision est prise à la MAJORITÉ DES PARTS + 1 PART
La SA, où la décision est prise aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, le liquidateur étant nommé pour un délai ne pouvant dépasser 3 ans, renouvelable
L'EURL ou la SASU ayant pour associé unique une PERSONNE MORALE : leur dissolution NE PASSE PAS par une phase de liquidation, mais entraîne une transmission universelle du patrimoine à l'associé unique — on parle de dissolution simplifiée
Les SALARIÉS de la société : le liquidateur a l'obligation de mettre fin à leurs contrats de travail par un licenciement économique, et ils peuvent bénéficier du régime de garantie des salaires (AGS) en cas d'insuffisance de fonds
Le commissaire aux comptes, qui reste en fonction pendant la liquidation sauf décision contraire des statuts ou de l'assemblée des associés

Exemple concret

Exemple : une SARL à deux associés, du vote de dissolution au boni taxé

Une SARL à deux associés cesse son activité sans être en cessation des paiements. Le gérant convoque les associés en assemblée générale pour voter la dissolution et nommer un liquidateur amiable ; en SARL, la décision se prend à la MAJORITÉ DES PARTS + 1 PART. Les associés désignent le gérant lui-même comme liquidateur — ce que la source autorise, au même titre qu'un associé ou une personne extérieure — pour un mandat qui ne peut pas dépasser 3 ans. Dans LE MOIS qui suit, le liquidateur déclare la dissolution sur le guichet des formalités des entreprises, en transmettant quatre pièces : le procès-verbal d'assemblée décidant la dissolution avec nomination du liquidateur ; l'attestation de parution de la décision et de l'acte de nomination dans un support d'annonces légales ; la déclaration sur l'honneur de non-condamnation et de filiation du liquidateur, avec les nom patronymique et prénoms de ses père et mère ; et la copie recto-verso de sa carte nationale d'identité en cours de validité. La société est dès lors EN LIQUIDATION : elle garde sa personnalité morale, son siège et son patrimoine, mais toutes ses lettres, factures et annonces doivent porter la mention « société en liquidation » et le nom du liquidateur — l'oubli coûte 1 500 € d'amende. Ayant deux salariés, le liquidateur doit mettre fin à leurs contrats par un licenciement économique ; ils pourront bénéficier du régime de garantie des salaires en cas d'insuffisance de fonds. Le liquidateur établit l'inventaire des valeurs actives et passives, vend les biens meubles et immeubles — sans pouvoir les vendre à lui-même ni à ses proches — et apure le passif. Dans les 6 mois de sa nomination, il convoque l'assemblée et rend compte. Les comptes définitifs se soldant par un BONI DE LIQUIDATION, il convoque les associés pour qu'ils statuent, lui donnent quitus et le déchargent de son mandat ; l'assemblée constate la clôture, et il rédige le procès-verbal de liquidation. Le boni étant positif, il fait ENREGISTRER ce procès-verbal auprès du service de la publicité foncière et de l'enregistrement : le boni est taxé à 2,5 % — une taxation dont une SASU ou une EURL aurait été dispensée. Il publie l'avis de clôture dans un support d'annonces légales, dépose les comptes définitifs au greffe avec la décision de l'assemblée, et envoie la dernière déclaration de résultat dans les 60 jours de l'approbation des comptes définitifs, avec 15 jours calendaires supplémentaires accordés pour la téléprocédure.

Comment remplir, étape par étape

Vérifiez d'abord que la société N'EST PAS en cessation des paiements : la dissolution volontaire est réservée à ce cas.
Si votre société est une EURL ou une SASU dont l'associé unique est une PERSONNE MORALE, sachez que la dissolution ne passe pas par une liquidation : elle entraîne une transmission universelle du patrimoine à l'associé unique, qui récupère actifs et dettes.
Convoquez les associés en assemblée générale pour voter la dissolution et nommer un liquidateur amiable, en respectant les règles de votre forme : unanimité en SAS sauf disposition contraire des statuts, majorité des parts + 1 part en SARL, conditions des AGO en SA.
Désignez le liquidateur : le dirigeant, un associé ou une personne extérieure. Son mandat ne peut pas dépasser 3 ans.
Faites publier la décision de dissolution et l'acte de nomination du liquidateur dans un support d'annonces légales.
DANS LE MOIS suivant la décision, déclarez la dissolution volontaire sur le guichet des formalités des entreprises, en transmettant : le procès-verbal d'assemblée, l'attestation de parution, la déclaration sur l'honneur de non-condamnation et de filiation du liquidateur (nom patronymique et prénoms du père et de la mère), et la copie recto-verso de sa carte nationale d'identité en cours de validité.
Faites figurer la mention « société en liquidation » ET le nom du liquidateur sur TOUTES les lettres, factures et annonces : le non-respect est puni de 1 500 € d'amende.
S'il y a des salariés, mettez fin à leurs contrats de travail par un licenciement économique.
Établissez l'inventaire des valeurs actives et passives de la société.
Vendez les biens meubles et immeubles — jamais au liquidateur ni à ses proches — et apurez le passif : payer les salariés, rembourser les dettes, payer les créanciers.
Dans les 6 mois de votre nomination, convoquez l'assemblée pour rendre compte de la situation de l'actif et du passif et fixer le délai de fin des opérations.
Dans les 3 mois de la clôture de chaque exercice, établissez les comptes annuels et un rapport écrit ; dans les 6 mois, convoquez l'assemblée pour qu'elle statue.
Établissez les comptes définitifs de liquidation, qui se soldent par un boni ou un mali, puis convoquez les associés pour qu'ils statuent, donnent quitus et vous déchargent de votre mandat.
Rédigez le procès-verbal de liquidation actant la fin des opérations, et veillez à ce que la clôture intervienne dans les 3 ANS de la dissolution.
En cas de BONI, faites enregistrer le procès-verbal auprès du service de la publicité foncière et de l'enregistrement dont dépend la société : le boni est taxé à 2,5 %, sauf pour les SASU et les EURL.
Publiez un avis de clôture de la liquidation dans un support d'annonces légales.
Déposez les comptes définitifs au greffe du tribunal de commerce avec la décision de l'assemblée statuant sur ces comptes.
Envoyez la déclaration de résultat du dernier exercice d'activité dans les 60 jours de l'approbation des comptes définitifs, en télédéclaration (mode EFI sur l'espace professionnel impots.gouv.fr ou le compte Portailpro, ou mode EDI) — 15 jours calendaires supplémentaires étant accordés.

Le formulaire, poste par poste

Les trois temps: Dissolution, puis liquidation, puis radiation. L'ordre n'est pas indicatif : chaque étape conditionne la suivante.
Majorités selon la forme: SAS : unanimité des associés, sauf disposition contraire des statuts. SARL : majorité des parts + 1 part. SA : conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires.
Mandat du liquidateur: Il ne peut pas dépasser 3 ans. Le liquidateur peut être le dirigeant, un associé ou une personne extérieure ; en SA, son mandat est renouvelable.
Les quatre pièces de la déclaration de dissolution: Procès-verbal d'assemblée décidant la dissolution avec nomination du liquidateur ; attestation de parution dans un support d'annonces légales ; déclaration sur l'honneur de non-condamnation ET de filiation du liquidateur (nom patronymique et prénoms du père et de la mère) ; copie recto-verso de sa carte nationale d'identité en cours de validité.
Mention « société en liquidation »: Elle doit figurer, avec le NOM DU LIQUIDATEUR, sur toutes les lettres, factures et annonces. Le non-respect est puni d'une amende de 1 500 €.
Interdiction de vente au liquidateur: Les biens composant l'actif de l'entreprise ne peuvent pas être vendus au liquidateur ou à ses proches.
Boni et mali de liquidation: Les comptes de liquidation se soldent soit par un résultat positif permettant aux associés de se répartir un boni, soit par un résultat négatif (mali).
Taxation du boni à 2,5 %: En cas de boni, le procès-verbal de liquidation s'enregistre auprès du service de la publicité foncière et de l'enregistrement dont dépend la société, et le boni est soumis à une taxation de 2,5 %. Le boni n'est PAS taxé pour les SASU et les EURL.
Délai de 3 ans pour clôturer: La clôture doit intervenir dans les 3 ans de la dissolution. À défaut, le ministère public ou toute personne intéressée — un créancier — peut saisir le tribunal pour qu'il fasse procéder à la liquidation.

Bon à savoir

La personnalité morale SUBSISTE pendant la liquidation : la société conserve son siège social et son patrimoine, et reste représentée — par le liquidateur.
Le liquidateur peut être le dirigeant lui-même : il n'est pas nécessaire de faire appel à un tiers.
Le mandat du liquidateur et le délai de clôture sont tous deux de 3 ans, mais ce sont deux limites distinctes.
L'oubli de la mention « société en liquidation » sur les documents commerciaux coûte 1 500 € : c'est une amende souvent ignorée, pour une mention qui ne coûte rien à ajouter.
Les actifs ne peuvent pas être rachetés par le liquidateur ou ses proches : c'est une règle de protection des créanciers et des associés minoritaires.
La taxation du boni à 2,5 % ne s'applique PAS aux SASU ni aux EURL : selon la forme, un même boni coûte ou ne coûte rien.
La dissolution d'une EURL ou d'une SASU dont l'associé unique est une personne morale est SIMPLIFIÉE : pas de liquidation, mais une transmission universelle du patrimoine, l'associé unique récupérant les actifs ET les dettes.
Le commissaire aux comptes reste en fonction pendant la liquidation, sauf si les statuts ou l'assemblée en décident autrement.
Les salariés bénéficient du régime de garantie des salaires (AGS) en cas d'insuffisance de fonds.
Si l'assemblée ne peut pas délibérer ou refuse d'approuver les comptes du liquidateur, le liquidateur ou tout intéressé peut saisir le tribunal de commerce pour qu'il statue à sa place.
Poursuivre ou engager des activités pour les besoins de la liquidation exige l'AUTORISATION des associés, réunis en assemblée générale.

Erreurs fréquentes

Engager une dissolution volontaire alors que la société est en cessation des paiements : ce n'est pas la bonne voie.
Inverser l'ordre des trois étapes, ou croire la radiation acquise dès la dissolution.
Appliquer la majorité d'une SARL à une SAS : en SAS, la décision est prise à l'unanimité sauf disposition contraire des statuts.
Dépasser le mois pour déclarer la dissolution sur le guichet des formalités des entreprises.
Oublier l'une des quatre pièces de la déclaration, notamment la déclaration sur l'honneur de FILIATION du liquidateur.
Continuer à émettre des factures et des lettres sans la mention « société en liquidation » et le nom du liquidateur : 1 500 € d'amende.
Laisser les contrats de travail en cours : le liquidateur a l'obligation d'y mettre fin par un licenciement économique.
Vendre un actif au liquidateur ou à l'un de ses proches.
Poursuivre l'activité pendant la liquidation sans l'autorisation des associés réunis en assemblée générale.
Laisser filer le délai de 3 ans : au-delà, le ministère public ou un créancier peut saisir le tribunal pour faire procéder à la liquidation.
Omettre d'enregistrer le procès-verbal en cas de boni, ou oublier que la taxation de 2,5 % ne s'applique pas aux SASU et EURL.
Oublier la publication de l'avis de clôture dans un support d'annonces légales, ou le dépôt des comptes définitifs au greffe avec la décision de l'assemblée.
Dépasser les 60 jours suivant l'approbation des comptes définitifs pour la dernière déclaration de résultat — même si 15 jours calendaires supplémentaires sont accordés pour la téléprocédure.

Questions fréquentes

Quelles sociétés peuvent procéder à une dissolution volontaire ?

Celles qui ne sont pas en cessation des paiements. Les associés décident de la dissolution et nomment un liquidateur amiable chargé des formalités de dissolution, de liquidation puis de radiation.

Qui peut être liquidateur amiable et pour combien de temps ?

Le dirigeant de la société, un associé, ou une personne extérieure à la société. Son mandat ne peut pas dépasser 3 ans ; en SA, il est renouvelable.

Quelle majorité faut-il pour décider la dissolution ?

En SAS, l'unanimité des associés, sauf disposition contraire prévue dans les statuts. En SARL, la majorité des parts + 1 part. En SA, les conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires.

Quelles pièces transmettre pour déclarer la dissolution ?

Dans le mois suivant la décision, sur le guichet des formalités des entreprises : le procès-verbal d'assemblée décidant la dissolution avec nomination du liquidateur ; l'attestation de parution de la décision et de l'acte de nomination dans un support d'annonces légales ; la déclaration sur l'honneur de non-condamnation et de filiation du liquidateur (nom patronymique et prénoms du père et de la mère) ; la copie recto-verso de sa carte nationale d'identité en cours de validité.

Que change le fait d'être « en liquidation » ?

La personnalité morale subsiste pour les besoins de la liquidation : la société conserve son siège social et son patrimoine, et est représentée par le liquidateur. En revanche, la mention « société en liquidation » et le nom du liquidateur doivent figurer sur toutes les lettres, factures et annonces — le non-respect est puni d'une amende de 1 500 €.

Quelles sont les missions du liquidateur ?

Établir un inventaire des valeurs actives et passives de la société ; vendre les biens meubles et immeubles, étant précisé que les biens composant l'actif ne peuvent pas être vendus au liquidateur ou à ses proches ; apurer le passif, c'est-à-dire payer les salariés, rembourser les dettes et payer les créanciers. Il doit aussi mettre fin aux contrats de travail des salariés par un licenciement économique.

Dans quel délai la liquidation doit-elle être clôturée ?

Dans un délai de 3 ans à compter de la dissolution. Si ce n'est pas le cas, le ministère public ou toute personne qui y a un intérêt — par exemple un créancier — peut saisir le tribunal pour qu'il fasse procéder à la liquidation de la société.

Comment est taxé le boni de liquidation ?

Lorsque les comptes se soldent par un boni, le liquidateur fait enregistrer le procès-verbal de liquidation auprès du service de la publicité foncière et de l'enregistrement dont dépend la société, et le boni est soumis à une taxation de 2,5 %. Le boni n'est pas taxé pour les SASU et les EURL.

Et pour une EURL ou une SASU détenue par une société ?

La dissolution d'une EURL ou d'une SASU ayant pour associé unique une personne morale ne passe pas par une phase de liquidation : elle entraîne une transmission universelle du patrimoine à l'associé unique, qui récupère l'intégralité du patrimoine — actifs et dettes. C'est la dissolution simplifiée.

Quelle est la dernière obligation fiscale ?

Dans un délai de 60 jours à compter de la date d'approbation des comptes définitifs de liquidation, le liquidateur envoie la déclaration de résultat du dernier exercice d'activité, par télédéclaration — saisie en ligne du formulaire (mode EFI) sur l'espace professionnel impots.gouv.fr ou le compte Portailpro, ou transmission par logiciel d'échange (mode EDI). L'administration accorde un délai supplémentaire de 15 jours calendaires pour réaliser cette téléprocédure.

Pour aller plus loin

Comprendre ce formulaire : la formation liée

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Formulaires liés

Sources officielles

Lire en anglais

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