BioNova SA vient d'être rachetée 450 M€ par le groupe Sanofi — mais ses actifs nets ne valent que 370 M€ selon l'expertise à la juste valeur. Avant de lire : où passent les 80 M€ restants ? Sont-ils une erreur de prix, des synergies futures ou des incorporels cachés ? Et si Sanofi n'avait acquis que 70 %, le calcul serait-il le même en full goodwill vs partial goodwill ?
IFRS 3 « Regroupements d'entreprises » impose une méthode unique pour comptabiliser les prises de contrôle : la méthode de l'acquisition (anciennement « méthode de l'achat »). Cette norme s'applique dès qu'une entité obtient le contrôle d'une ou plusieurs activités, que ce soit par achat d'actions, fusion, apport partiel d'actif ou toute autre forme de regroupement. Le contrôle est défini conformément à IFRS 10 : pouvoir sur l'entité, exposition ou droits à des rendements variables, et capacité d'utiliser le pouvoir pour influencer ces rendements.
Regroupement d'entreprises (Business Combination)
Transaction ou événement par lequel un acquéreur obtient le contrôle d'une ou plusieurs activités (businesses). L'activité se définit comme un ensemble intégré d'actifs et de processus capable de fournir des biens ou services, générer des produits d'investissement ou produire d'autres revenus.
La première étape d'un regroupement est l'identification de l'acquéreur, c'est-à-dire l'entité qui obtient le contrôle de l'acquise. Le contrôle s'apprécie selon IFRS 10. Dans les fusions « entre égaux », l'identification peut être complexe et repose sur des critères comme la taille relative, la composition du nouveau conseil d'administration ou l'entité qui initie l'opération. La date d'acquisition est celle à laquelle l'acquéreur obtient effectivement le contrôle, qui ne coïncide pas nécessairement avec la date de closing juridique.
Acquéreur (Acquirer)
Entité qui obtient le contrôle de l'acquise lors d'un regroupement d'entreprises. En cas de fusion par échange d'actions, l'acquéreur comptable peut être l'entité juridiquement absorbée si elle obtient de facto le contrôle (reverse acquisition).
| Critère d'identification | Indicateur | Exemple |
|---|---|---|
| Taille relative | L'entité la plus grande est souvent l'acquéreur | Société A (CA 800 M€) absorbe Société B (CA 200 M€) |
| Contrepartie transférée | L'entité qui émet des titres est généralement l'acquise | A émet des actions pour acheter B → A est l'acquéreur |
| Composition du CA/CS | L'entité dont les dirigeants dominent le nouveau groupe | Le PDG de A devient PDG du groupe fusionné |
| Initiative de l'opération | L'entité qui initie le rapprochement | A lance l'OPA sur B → A est l'acquéreur |
À la date d'acquisition, l'acquéreur doit évaluer à la juste valeur l'ensemble des actifs identifiables acquis et des passifs repris, y compris ceux non comptabilisés dans le bilan de l'acquise (marques, relations clients, brevets, passifs éventuels à la juste valeur). La contrepartie transférée (prix d'acquisition) est également évaluée à la juste valeur et peut inclure du numéraire, des actions émises, des compléments de prix conditionnels (earn-out) et des actifs transférés. Les actifs incorporels doivent être séparés du goodwill s'ils sont identifiables (critère de séparabilité ou critère contractuel-légal).
Le groupe Sanofi acquiert 100 % de BioNova SA pour 450 M€ en numéraire. À la date d'acquisition, les actifs nets comptables de BioNova s'élèvent à 180 M€. L'expertise à la juste valeur révèle : brevets pharmaceutiques non comptabilisés valorisés à 120 M€, relations clients évaluées à 35 M€, réévaluation du pipeline R&D à 45 M€ et passif éventuel (litige en cours) de 10 M€. Juste valeur des actifs nets identifiables = 180 + 120 + 35 + 45 - 10 = 370 M€. Goodwill = 450 - 370 = 80 M€, représentant les synergies de production et la force de vente combinée.
Le goodwill correspond à l'excédent de la contrepartie transférée sur la juste valeur nette des actifs identifiables acquis. Il représente les synergies attendues, le capital humain et les éléments non séparément identifiables. IFRS 3 offre un choix transaction par transaction entre deux méthodes d'évaluation des intérêts minoritaires : la méthode du full goodwill (minoritaires évalués à la juste valeur) et la méthode du partial goodwill (minoritaires évalués à la quote-part de la juste valeur des actifs nets identifiables). Le goodwill n'est pas amorti mais fait l'objet d'un test de dépréciation annuel selon IAS 36.
Formule — Goodwill méthode partial goodwill
Goodwill = Contrepartie transférée − (% acquisition × Juste valeur des actifs nets identifiables). Exemple : acquisition 70 % pour 140 M€, JV actifs nets 160 M€ → GW = 140 − (70 % × 160) = 28 M€.
Formule — Goodwill méthode full goodwill
Goodwill = (Contrepartie transférée + JV des intérêts minoritaires) − Juste valeur totale des actifs nets identifiables. Exemple : même acquisition, JV minoritaires 58 M€ → GW = (140 + 58) − 160 = 38 M€.
| Élément | Partial Goodwill | Full Goodwill |
|---|---|---|
| Base de calcul des minoritaires | Quote-part des actifs nets identifiables | Juste valeur de marché des minoritaires |
| Montant du goodwill | Inférieur (part acquéreur uniquement) | Supérieur (inclut la part minoritaires) |
| Impact en cas de dépréciation | Dépréciation imputée à l'acquéreur seulement | Dépréciation répartie entre acquéreur et minoritaires |
| Choix | Transaction par transaction | Transaction par transaction |
| Résultat avant retraitements | 320 |
|---|---|
| Juste valeur des actifs | 45 |
| IFRS 16 (locations) | -18 |
| IFRS 9 (instruments) | -12 |
| Amortissement goodwill supprimé | 28 |
| Résultat après retraitements | 363 |
MegaCorp acquiert 70 % de TechStart pour 140 M€. La juste valeur des actifs nets identifiables de TechStart est de 160 M€. Partial goodwill : GW = 140 - (70 % × 160) = 140 - 112 = 28 M€. Minoritaires = 30 % × 160 = 48 M€. Full goodwill : si la JV des 30 % minoritaires est estimée à 58 M€, GW = (140 + 58) - 160 = 38 M€. La différence de 10 M€ représente le goodwill attribuable aux minoritaires, reflétant une prime de contrôle implicite.
IFRS 3 révisée impose de comptabiliser les coûts directement liés à l'acquisition (honoraires d'avocats, de banques d'affaires, frais de due diligence) en charges de la période. Ils ne peuvent pas être incorporés dans le goodwill. Seuls les coûts d'émission de titres de dette ou d'actions sont traités selon les normes applicables (IAS 32/IFRS 9). Les compléments de prix conditionnels (earn-out) doivent être évalués à la juste valeur à la date d'acquisition et classés en passif financier ou en capitaux propres. Les réévaluations ultérieures des earn-out classés en passif transitent par le résultat.
Lorsqu'un acquéreur détenait une participation antérieure dans l'acquise avant d'obtenir le contrôle, il doit réévaluer cette participation préexistante à la juste valeur à la date de prise de contrôle. L'écart entre la juste valeur et la valeur comptable est comptabilisé en résultat. Le goodwill est ensuite calculé en comparant la somme de la contrepartie transférée et de la juste valeur de la participation antérieure avec la juste valeur nette des actifs acquis. Ce traitement reflète le changement de nature de l'investissement : d'un investissement financier, il devient un investissement de contrôle.
IndustriesFR détenait 25 % de LogiTech (valeur comptable : 15 M€, mise en équivalence). En N, IndustriesFR acquiert 50 % supplémentaires pour 45 M€, portant sa participation à 75 %. À la date de prise de contrôle, la JV des 25 % antérieurs est estimée à 22 M€. Écart comptabilisé en résultat : 22 - 15 = 7 M€ (profit). JV des actifs nets identifiables de LogiTech : 80 M€. Goodwill = (45 + 22) - 75 % × 80 = 67 - 60 = 7 M€.
Le groupe Nexans acquiert 80 % d'une société câblière espagnole pour 200 M€. Les actifs nets identifiables à la juste valeur s'élèvent à 220 M€. Quel est le traitement comptable et pourquoi ?
MegaCorp acquiert 70 % de TechStart pour 140 M€. La juste valeur des actifs nets identifiables est de 160 M€. Quel est le goodwill en méthode partial goodwill ?
Bonne réponse : 28 M€
Partial goodwill = Contrepartie − (% acquisition × JV actifs nets) = 140 − (70 % × 160) = 140 − 112 = 28 M€. En partial goodwill, seul le goodwill attribuable à l'acquéreur est comptabilisé. En full goodwill, si la JV des 30 % minoritaires est de 58 M€, le goodwill serait de (140 + 58) − 160 = 38 M€.
Selon IFRS 3 révisée, comment les coûts d'acquisition (honoraires d'avocats, frais de due diligence) doivent-ils être traités ?
Bonne réponse : Comptabilisés en charges de la période dans le compte de résultat
IFRS 3 révisée impose de comptabiliser les coûts directement liés à l'acquisition (avocats, banques d'affaires, due diligence) en charges de la période. Ils ne peuvent PAS être incorporés dans le goodwill. Seuls les coûts d'émission de titres suivent un traitement différent (IAS 32/IFRS 9).
Quelle est la principale différence entre le full goodwill et le partial goodwill en cas de dépréciation ?
Bonne réponse : En full goodwill, la dépréciation est répartie entre l'acquéreur et les minoritaires ; en partial goodwill, elle est imputée uniquement à l'acquéreur
En méthode full goodwill, la dépréciation affecte le goodwill total (part acquéreur + part minoritaires), donc la charge est répartie entre les deux. En partial goodwill, seul le goodwill de l'acquéreur est comptabilisé, donc la dépréciation est intégralement supportée par l'acquéreur. Dans les deux cas, la dépréciation du goodwill est irréversible en IFRS (IAS 36).
Calculez la valeur recouvrable d'une UGT et comparez-la à la valeur comptable incluant le goodwill pour détecter une perte de valeur IAS 36.
Ouvrir le calculateur →Simulez l'élimination des titres, le calcul du goodwill (partial/full) et la répartition des intérêts minoritaires pour un groupe multi-filiales.
Ouvrir le calculateur →Conseiller consolidation Solva — IFRS 3 et méthode de l'acquisition
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