Die Steuern des Vorgängers: Haftung nach § 75 AO und Geschäftsveräußerung im Ganzen

Ein Konditor kauft zum 1. April 2026 eine eingeführte Bäckerei mit zwei Filialen für 180.000 €. Im Herbst erhält er einen Haftungsbescheid über 14.500 € Lohnsteuer und Umsatzsteuer, die der Vorgänger im Jahr 2025 nicht abgeführt hatte. Im Kaufvertrag steht, der Verkäufer trage alle Altlasten allein. Das Finanzamt beruft sich trotzdem auf das Gesetz, und der Vertrag hilft dem Käufer nur im Innenverhältnis.

Wann der Erwerber für fremde Steuern einsteht

Grundsätzlich schuldet jeder seine eigenen Steuern. Die Abgabenordnung macht davon eine Ausnahme für den Kauf eines ganzen Unternehmens. § 75 Abs. 1 Satz 1 AO lässt den Erwerber für bestimmte Steuern des Vorgängers haften, wenn ein Unternehmen oder ein gesondert geführter Betrieb eines Unternehmens im Ganzen übereignet wird.

Der Grund liegt auf der Hand. Das Betriebsvermögen ist oft die einzige greifbare Sicherheit für Steuern, die aus dem Betrieb stammen. Wandert es zum Käufer, soll der Fiskus nicht leer ausgehen, nur weil der Verkäufer das Geld aus dem Kaufpreis verbraucht hat oder nicht mehr erreichbar ist.

Zwei Tatbestände deckt die Vorschrift ab. Übereignet werden kann das ganze Unternehmen, etwa der komplette Handwerksbetrieb eines Einzelunternehmers. Es genügt aber auch ein in der Gliederung eines Unternehmens gesondert geführter Betrieb, also ein Teil, der organisatorisch für sich steht, wie eine eigenständig geführte Filiale mit eigener Buchhaltung.

Das Gesetz spricht von „übereignet“. Gemeint ist damit der Übergang des Eigentums an dem, was den Betrieb ausmacht, nicht ein bloßes Mietverhältnis. Wer einen Betrieb nur pachtet, erwirbt kein Eigentum; ob im Einzelfall trotzdem eine Übereignung im Ganzen vorliegt, ist eine Frage der Gesamtwürdigung, die dieser Kurs nicht vorwegnimmt.

Auf den Kaufpreis kommt es nicht an. § 75 AO knüpft an den Vorgang der Übereignung, nicht an ein Entgelt, und kennt anders als das Handelsrecht keinen Ausschluss durch Vereinbarung. Eine Klausel, der Verkäufer trage alle Steuern bis zum Stichtag, bindet deshalb nur die Vertragsparteien untereinander.

Zwei Erwerbe nimmt § 75 Abs. 2 AO ausdrücklich aus: den Erwerb aus einer Insolvenzmasse und den Erwerb im Vollstreckungsverfahren. Wer einen Betrieb vom Insolvenzverwalter kauft, haftet also nicht nach dieser Vorschrift für die Steuerrückstände des insolventen Vorgängers. Für Kaufinteressenten ist das ein wichtiger Unterschied zum freihändigen Kauf.

Welche Steuern der Erwerber übernimmt

Nicht jede Steuer des Verkäufers geht mit. § 75 Abs. 1 Satz 1 AO erfasst zwei Gruppen: Steuern, bei denen sich die Steuerpflicht auf den Betrieb des Unternehmens gründet, und Steuerabzugsbeträge. Nach Satz 3 stehen den Steuern außerdem Ansprüche auf Erstattung von Steuervergütungen gleich, also zu Unrecht ausgezahlte Beträge.

Betriebsbezogen ist eine Steuer, wenn ihr Tatbestand am Betrieb hängt. Das trifft auf die Umsatzsteuer zu, die der Unternehmer für seine Lieferungen und Leistungen schuldet. Es trifft ebenso auf die Gewerbesteuer zu, denn nach § 2 Abs. 1 GewStG unterliegt ihr jeder stehende Gewerbebetrieb, nicht eine Person.

Die Gewerbesteuer wird zwar von der Gemeinde verwaltet. § 1 Abs. 2 Nr. 2 AO erklärt aber die Vorschriften über das Steuerschuldrecht, zu denen die Haftungsnormen gehören, für die Realsteuern entsprechend anwendbar. Die Gemeinde kann den Erwerber deshalb ebenso in Anspruch nehmen wie das Finanzamt bei der Umsatzsteuer.

Steuerabzugsbeträge sind vor allem die Lohnsteuer, die der Vorgänger als Arbeitgeber einbehalten und abführen musste. Hat er Löhne ausgezahlt, die Lohnsteuer aber nicht an das Finanzamt weitergeleitet, trifft dieser Rückstand den Erwerber genauso wie eine offene Umsatzsteuer, sofern das Zeitfenster passt.

Nicht erfasst ist die Einkommensteuer des Verkäufers. Nach § 1 Abs. 1 EStG sind natürliche Personen einkommensteuerpflichtig; die Steuer knüpft an die Person und ihr gesamtes Einkommen an, nicht an den Betrieb. Dasselbe gilt für die Steuer auf den Veräußerungsgewinn, den der Verkäufer mit dem Verkauf selbst erzielt.

• Umsatzsteuer aus den Umsätzen des Betriebs: erfasst, weil sie am Unternehmen hängt
• Gewerbesteuer des Gewerbebetriebs: erfasst, über § 1 Abs. 2 Nr. 2 AO auch gegenüber der Gemeinde
• Lohnsteuer, die der Vorgänger als Arbeitgeber abzuführen hatte: erfasst als Steuerabzugsbetrag
• zu Unrecht erhaltene Steuervergütungen: erfasst, den Steuern gleichgestellt
• Einkommensteuer des Verkäufers, auch auf den Veräußerungsgewinn: nicht erfasst, sie ist personenbezogen

Wie der Verkäufer seinen Veräußerungsgewinn versteuert und welchen Freibetrag er dafür beantragen kann, gehört zu seiner eigenen Einkommensteuer. Das erklärt der Kurs zu Tarif und außerordentlichen Einkünften; ein eigener Rechner zeigt, wie der Freibetrag abschmilzt. Für den Käufer ist nur wichtig: Diese Steuer bleibt beim Verkäufer.

Das doppelte Zeitfenster der Haftung

Auch innerhalb der erfassten Steuern haftet der Erwerber nicht unbegrenzt in die Vergangenheit. § 75 Abs. 1 Satz 1 AO zieht zwei zeitliche Grenzen, die beide erfüllt sein müssen. Die erste betrifft die Entstehung der Steuer, die zweite den Zeitpunkt, bis zu dem sie festgesetzt oder angemeldet sein muss.

Erste Grenze: Die Steuer muss seit dem Beginn des letzten Kalenderjahrs vor der Übereignung entstanden sein. Bei einer Übereignung im Jahr 2026 zählen also Steuern, die ab dem 1. Januar 2025 entstanden sind. Ältere Rückstände, etwa aus dem Jahr 2024, trägt der Erwerber nach dieser Vorschrift nicht.

Wann eine Steuer entsteht, bestimmt § 38 AO: sobald der Tatbestand verwirklicht ist, an den das Gesetz die Leistungspflicht knüpft. Die Einzelgesetze konkretisieren das. Bei der Umsatzsteuer nach vereinbarten Entgelten entsteht die Steuer nach § 13 Abs. 1 Nr. 1 Buchst. a UStG mit Ablauf des Voranmeldungszeitraums, in dem die Leistung ausgeführt wurde.

Die Lohnsteuer entsteht nach § 38 Abs. 2 Satz 2 EStG in dem Zeitpunkt, in dem der Arbeitslohn dem Arbeitnehmer zufließt. Die Gewerbesteuer entsteht nach § 18 GewStG mit Ablauf des Erhebungszeitraums, und das ist nach § 14 Satz 2 GewStG das Kalenderjahr. Die Gewerbesteuer 2025 ist also mit Ablauf des 31. Dezember 2025 entstanden.

Zweite Grenze: Die Steuer muss bis zum Ablauf von einem Jahr nach der Anmeldung des Betriebs durch den Erwerber festgesetzt oder angemeldet werden. Was das Finanzamt erst später festsetzt, etwa nach einer Außenprüfung beim Verkäufer, fällt aus der Haftung heraus, auch wenn es im richtigen Jahr entstanden ist.

Die Anmeldung des Betriebs ist die Mitteilung nach § 138 AO, die der Erwerber als neuer Betriebsinhaber abgibt. Nach § 138 Abs. 4 AO ist sie innerhalb eines Monats nach dem meldepflichtigen Ereignis zu erstatten. Wie der Fragebogen zur steuerlichen Erfassung dafür auszufüllen ist, erklärt die Anleitung zu diesem Formular.

Für den Käufer hat diese Anknüpfung eine praktische Seite. Die Jahresfrist beginnt erst mit seiner eigenen Anmeldung. Wer sie hinauszögert, verlängert damit auch das Fenster, in dem das Finanzamt Rückstände des Vorgängers noch festsetzen und ihm zurechnen kann. Die rechtzeitige Anmeldung ist also auch Selbstschutz.

Haften nur mit dem übernommenen Vermögen

Die Haftung des Erwerbers ist gegenständlich begrenzt. § 75 Abs. 1 Satz 2 AO beschränkt sie auf den Bestand des übernommenen Vermögens. Der Käufer riskiert also nicht sein übriges Vermögen, sein Privathaus oder einen anderen Betrieb, sondern nur das, was er mit der Übernahme erhalten hat.

Das ist keine Obergrenze in Euro, die im Bescheid als Zahl erscheint, sondern eine Begrenzung des Zugriffs. Das Finanzamt kann sich nur an das übernommene Vermögen halten. Hat der Käufer Maschinen, Warenbestand und Kundenstamm übernommen, bilden diese Gegenstände den Haftungsrahmen, gleichgültig wie hoch die Rückstände des Vorgängers sind.

Für die Kaufverhandlung folgt daraus ein nüchterner Schluss. Wer für 180.000 € einen Betrieb erwirbt, kann bei hohen Rückständen des Verkäufers einen erheblichen Teil dieses Werts verlieren. Der Kaufpreis ist dann im Ergebnis zweimal bezahlt: einmal an den Verkäufer und ein zweites Mal, begrenzt auf das Übernommene, an den Fiskus.

Weil die Haftung im Außenverhältnis nicht abbedungen werden kann, sichern sich Käufer im Innenverhältnis ab. Üblich sind eine Auskunft über die Steuerrückstände vor der Unterschrift, ein Einbehalt eines Teils des Kaufpreises und eine Freistellungsklausel. Sie verhindern die Haftung nicht, schaffen aber einen Rückgriff gegen den Verkäufer.

Haftungsbescheid und Vorrang der Vollstreckung

Das Finanzamt kann den Erwerber nicht einfach zur Zahlung auffordern. Wer kraft Gesetzes für eine Steuer haftet, wird nach § 191 Abs. 1 AO durch Haftungsbescheid in Anspruch genommen. Dieser Bescheid ist ein Verwaltungsakt, gegen den der Einspruch statthaft ist; die Fristen dafür erklärt der Kurs zum Einspruch.

Für den Haftungsbescheid gilt eine eigene Festsetzungsfrist, die nach § 191 Abs. 3 AO im Regelfall vier Jahre beträgt; der Kurs zur Haftung des GmbH-Geschäftsführers vertieft sie. Beim Erwerber wirkt daneben die kürzere materielle Grenze des § 75 AO: Nur was binnen eines Jahres nach der Anmeldung festgesetzt ist, kann überhaupt Gegenstand seiner Haftung sein.

Ist die Steuer gegen den Verkäufer nicht festgesetzt und kann sie wegen Fristablaufs auch nicht mehr festgesetzt werden, darf nach § 191 Abs. 5 Nr. 1 AO kein Haftungsbescheid mehr ergehen. Dasselbe gilt nach Nummer 2, soweit die festgesetzte Steuer verjährt ist oder erlassen wurde. Die Haftung teilt also das Schicksal der Schuld.

Zahlen muss der Erwerber außerdem erst, wenn beim Verkäufer nichts zu holen ist. § 219 Satz 1 AO lässt die Zahlungsaufforderung an einen Haftungsschuldner nur zu, soweit die Vollstreckung in das bewegliche Vermögen des Steuerschuldners erfolglos war oder aussichtslos erscheint. Der Verkäufer steht also zuerst in der Reihe.

Die Ausnahmen des § 219 Satz 2 AO betreffen Haftungsschuldner, die selbst Steuern hinterzogen oder gehehlt haben oder die gesetzlich verpflichtet waren, Steuern einzubehalten und abzuführen. Der Erwerber, der den Betrieb erst übernommen hat, war für die Löhne des Vorgängers nicht Arbeitgeber. Für ihn bleibt es daher beim Vorrang der Vollstreckung beim Verkäufer.

Umsatzsteuer: die Geschäftsveräußerung im Ganzen

Beim Kauf selbst stellt sich eine zweite Steuerfrage. Der Verkäufer liefert Maschinen, Waren und Einrichtung, das wären normalerweise steuerbare Umsätze. Nach § 1 Abs. 1a Satz 1 UStG sind Umsätze, die bei einer Geschäftsveräußerung an einen anderen Unternehmer für dessen Unternehmen anfallen, jedoch nicht umsatzsteuerbar.

Satz 2 umschreibt den Vorgang: Das Unternehmen oder ein gesondert geführter Betrieb geht im Ganzen durch Übereignung oder durch Einbringung in eine Gesellschaft über, gegen Entgelt oder ohne. Auch die Schenkung eines Betriebs an ein Kind, das ihn als Unternehmer fortführt, fällt damit unter die Regel.

Zwei Voraussetzungen liegen auf der Käuferseite. Der Erwerber muss Unternehmer sein, und er muss den Betrieb für sein Unternehmen erwerben. Wer einen Betrieb nur übernimmt, um die Gegenstände einzeln weiterzuverkaufen oder privat zu nutzen, erfüllt diese Voraussetzung nach dem Wortlaut nicht.

Die Rechtsfolge ist kein Steuersatz von null, sondern die fehlende Steuerbarkeit. Auf der Rechnung darf deshalb keine Umsatzsteuer ausgewiesen werden. Der Kaufpreis von 180.000 € aus dem Einstieg ist dann der ganze Preis, ohne Aufschlag und ohne Vorsteuer, die der Käufer vorfinanzieren und sich vom Finanzamt zurückholen müsste.

Der Erwerber tritt an die Stelle des Veräußerers

§ 1 Abs. 1a Satz 3 UStG schließt die Regel mit einem kurzen Satz: Der erwerbende Unternehmer tritt an die Stelle des Veräußerers. Umsatzsteuerlich setzt der Käufer die Geschichte der übernommenen Wirtschaftsgüter fort, statt sie neu zu beginnen. Das hat vor allem für den Vorsteuerabzug Folgen.

Hatte der Verkäufer für eine Maschine oder ein Gebäude Vorsteuer abgezogen, läuft der Berichtigungszeitraum des § 15a UStG weiter. Absatz 10 sagt ausdrücklich, dass er durch die Geschäftsveräußerung nicht unterbrochen wird. Der Verkäufer muss dem Käufer die Angaben machen, die dieser für eine spätere Berichtigung braucht.

Der Zeitraum selbst beträgt nach § 15a Abs. 1 UStG fünf Jahre ab der erstmaligen Verwendung, bei Grundstücken und Gebäuden zehn Jahre. Wie die Berichtigung Jahr für Jahr gerechnet wird, zeigt der Kurs zur Vorsteuerberichtigung; ein Rechner übernimmt die Arithmetik. Hier genügt: Der Käufer erbt den Rest der Laufzeit.

Praktisch heißt das: Nutzt der Käufer ein übernommenes Gebäude später anders als der Verkäufer, etwa für steuerfreie Vermietung statt für steuerpflichtige Umsätze, muss er Vorsteuer zurückzahlen, die er selbst nie abgezogen hat. Die Unterlagen des Verkäufers über Anschaffungskosten und Beginn der Nutzung gehören deshalb in den Kaufvertrag.

Weist der Verkäufer irrtümlich Umsatzsteuer aus, obwohl eine Geschäftsveräußerung vorliegt, schuldet er den ausgewiesenen Betrag nach § 14c Abs. 1 UStG. Der Käufer kann ihn aber nicht als Vorsteuer abziehen, denn § 15 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 UStG erlaubt nur den Abzug der gesetzlich geschuldeten Steuer für eine Leistung.

Der Fehler lässt sich korrigieren. Für die Fälle des § 1 Abs. 1a UStG verweist § 14c Abs. 1 Satz 3 UStG auf die Berichtigungsregeln des Absatzes 2. Danach muss die Gefährdung des Steueraufkommens beseitigt sein, also kein Vorsteuerabzug beim Empfänger erfolgt oder die Vorsteuer zurückgezahlt sein, und die Berichtigung ist schriftlich beim Finanzamt zu beantragen.

Auch die Gewerbesteuer kennt eine Folge des Übergangs. Geht ein Gewerbebetrieb im Ganzen auf einen anderen Unternehmer über, gilt er nach § 2 Abs. 5 GewStG als durch den bisherigen Unternehmer eingestellt und als durch den Erwerber neu gegründet, sofern er nicht mit einem schon bestehenden Betrieb vereinigt wird.