Donner des parts de société civile — agrément, acte notarié, garantie de passif

La donation de parts sociales consiste, pour un associé (le donateur), à transmettre à un bénéficiaire (le donataire) les droits qu'il détient dans le capital social de l'entreprise. Une donation de parts sociales doit OBLIGATOIREMENT être réalisée par acte notarié : elle ne peut donc pas être consentie au moyen d'un don manuel, et l'acte est établi sous la forme authentique à peine de nullité (code civil, article 931). Cinq étapes : choisir le mode de transmission à titre gratuit — donation simple ou donation-partage, cette dernière n'étant ouverte qu'aux héritiers présomptifs du donateur ou à leurs enfants —, vérifier si un agrément des associés est nécessaire, faire rédiger l'acte par un notaire, prévoir une garantie de l'actif ou du passif, puis calculer et payer les droits d'enregistrement. La règle d'agrément varie selon la qualité du donataire : la donation à un ascendant ou un descendant est DISPENSÉE d'agrément, sauf stipulation contraire des statuts, tandis que celle consentie à un associé, à un conjoint ou à un tiers y est en principe soumise.

À jour pour 2026 — vérifié le 12 septembre 2026Démarche officielle, sans impriméGuide : environ 40 min

Échéances

6 mois — l'agrément tacite: La transmission est considérée comme agréée lorsque la société n'a pas fait connaître sa décision dans le délai de 6 mois suivant la notification. Le donateur peut alors poursuivre la donation comme si les associés l'avaient formellement agréée.
6 mois — le rachat après refus d'agrément: En cas de refus, les associés doivent, dans les 6 mois de la notification de la demande d'agrément, racheter les parts ou transmettre une offre d'achat. Les statuts peuvent prévoir un délai différent, d'1 mois à 1 an maximum. Si aucun rachat n'intervient dans ce délai, le donateur peut réaliser la donation initialement envisagée.
2 ans — l'engagement collectif de conservation du pacte Dutreil: L'engagement collectif porte sur une durée d'au moins 2 ans, doit être EN COURS à la date de la transmission, et porter sur au moins 17 % des droits financiers et 34 % des droits de vote de la société.
6 ans — l'engagement individuel de conservation: Chaque bénéficiaire de la donation s'engage individuellement à conserver les titres transmis pendant 6 ans. Ce délai commence à courir à compter de la date d'expiration de l'engagement de conservation pris par le donateur.
3 ans — l'exercice de l'activité principale ou de la direction: L'un des bénéficiaires ou l'un des associés signataires de l'engagement de conservation doit exercer dans la société, et pendant 3 ans, son activité principale — ou une fonction de dirigeant lorsqu'il s'agit d'une société soumise à l'IS. Ce délai court également à compter de l'expiration de l'engagement pris par le donateur.
2 ans — la condition de la réduction pour transmission anticipée: La réduction de 50 % applicable lorsque le donateur a moins de 70 ans n'est possible que si le donataire s'engage à conserver un certain nombre de parts pendant une durée d'au moins 2 ans.

Pièces à préparer

Statuts de la société, pour savoir si l'agrément est requis, aménagé ou écarté
Notification du projet de donation : identité et adresse du donataire, nombre de parts données
Preuve de la notification : signification, accusé de réception ou récépissé de remise
Décision d'agrément conservée : procès-verbal d'assemblée générale ou document constatant la consultation des associés
Notification de la décision au donateur par lettre recommandée avec accusé de réception
Valorisation des parts sociales, qui détermine le montant des droits même en l'absence de prix
Comptes sociaux de référence, pour fixer la date de référence de la clause de garantie
Engagement collectif de conservation en cours, s'il est invoqué au titre du pacte Dutreil
Engagement du donataire de conserver un certain nombre de parts pendant au moins 2 ans, pour la réduction de 50 %

Voir la démarche sur le site officiel

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Ce que cette fiche vous donne

Le guide ci-dessus et le lien vers le site officiel. ActioFin ne produit aucun document pour cette fiche : ce que vous remplissez ou déposez se fait sur le support officiel.

Qui est concerné

L'associé d'une société civile qui veut transmettre tout ou partie de ses parts sans contrepartie financière
Celui qui donne à un héritier présomptif — un enfant, par exemple — et peut alors choisir entre donation simple et donation-partage
Celui qui donne à un donataire qui n'est PAS héritier présomptif : seule la donation simple est alors envisageable
Le donataire, qui supporte en principe les droits de donation — sauf si le donateur choisit de les prendre à sa charge
Les associés de la société, appelés à se prononcer sur l'agrément lorsqu'il est requis
Les partenaires pacsés et les concubins, qui ne bénéficient PAS des règles propres au conjoint et sont considérés comme des tiers à la société : ils doivent y être agréés
SONT EXCLUES du pacte Dutreil : les entreprises qui ont pour objet la gestion d'un patrimoine mobilier ou immobilier — une SCI, par exemple — ; les sociétés holding animatrices, elles, en bénéficient

Exemple concret

Exemple : 320 000 € de parts données au fils, 44 000 € de droits — et 22 000 € si le donateur a 67 ans

Un associé souhaite donner à son fils des titres sociaux pour une valeur totale de 320 000 €. L'abattement de 100 000 € s'applique : la base taxable est donc réduite à 320 000 − 100 000 = 220 000 €. Le taux d'imposition est fixé à 20 %. Les droits de mutation s'élèvent donc à 20 % de 220 000 €, soit 44 000 €. Reprenons la même opération avec un associé âgé de 67 ans. L'abattement de 100 000 € ramène la base taxable à 220 000 €, le taux de 20 % donne toujours 44 000 € — mais la transmission anticipée s'applique, puisque le donateur a moins de 70 ans au moment de la transmission. Avec la réduction de 50 %, les droits à payer s'élèvent à 22 000 €. Cette réduction n'est toutefois possible que si le donataire s'engage à conserver un certain nombre de parts pendant au moins 2 ans, et elle peut être cumulée avec les éventuels abattements et les avantages du pacte Dutreil. Avant d'en arriver là, l'associé aura dû vérifier l'agrément : donnant à son fils, donc à un descendant, il en est en principe dispensé — sauf si les statuts de sa société civile subordonnent expressément cette donation à l'agrément des associés. L'acte, lui, est obligatoirement notarié : il portera le nom des parties, l'identité de la société, le nombre et la désignation des parts données, leur valeur, et les détails concernant l'agrément.

Comment remplir, étape par étape

Choisissez le mode de transmission à titre gratuit : donation simple ou, lorsque la donation est consentie à un héritier présomptif, donation-partage — cette dernière constitue un partage anticipé de la succession, l'attribution au donataire est définitive et ne peut faire l'objet d'un rapport lors du règlement de la succession, et le partage échappe en général aux droits de partage, seule la donation étant soumise aux droits de donation.
Vérifiez l'éligibilité de la donation-partage : elle ne peut être consentie qu'au profit des héritiers présomptifs du donateur, ou aux enfants de ces héritiers, et il n'est pas possible de donner des biens indivis par ce moyen. Il est préférable de l'effectuer de manière égalitaire, celui qui ne reçoit pas les parts recevant par exemple une somme d'argent du même montant.
Déterminez si un agrément des associés est nécessaire selon la qualité du donataire : à un associé, en principe agrément ; au conjoint d'un associé, en principe agrément — mais les partenaires pacsés et les concubins sont traités comme des tiers ; à un ascendant ou un descendant, dispense d'agrément, sauf stipulation contraire des statuts ; à un tiers, agrément. Lisez les statuts : ils peuvent prévoir une majorité spéciale, confier la décision au seul gérant, voire une dispense totale.
Notifiez le projet de donation à la société — c'est-à-dire à son représentant légal — ainsi qu'à chaque associé individuellement, par signification, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par remise contre récépissé. Si les statuts prévoient que seul le gérant donne l'agrément, la notification n'est adressée qu'à la société. Indiquez au minimum l'identité et l'adresse du donataire et le nombre de parts données.
Recueillez la décision de la société selon les modalités des statuts — accord unanime des associés, décision prise à une majorité déterminée, ou gérant seul — et conservez-la, généralement dans un procès-verbal d'assemblée générale ou le document constatant la consultation des associés, afin de justifier du respect de la procédure.
Vérifiez que l'agrément est donné en termes clairs, sans ambiguïté et de manière inconditionnelle, et qu'il porte sur la totalité des parts dont la donation est envisagée, sauf accord du donateur et du donataire. Que l'agrément soit accordé ou refusé, la décision doit être notifiée au donateur par lettre recommandée avec accusé de réception.
Faites rédiger l'acte de donation par un notaire : il est obligatoirement établi sous la forme authentique, à peine de nullité, et doit contenir le nom des parties, l'identité de la société, le nombre et la désignation des parts sociales données si elles sont numérotées, la valeur des parts sociales et les détails concernant l'agrément des associés.
Prévoyez une clause de garantie d'actif ou de passif : la donation transmet un actif mais aussi un passif, et le donataire peut voir apparaître une dette dont la cause est antérieure au transfert. Fixez-y la date de référence, le bénéficiaire de la garantie, sa durée, le calcul de l'indemnisation, le montant plancher, le montant plafond et les modalités de mise en œuvre.
Calculez les droits d'enregistrement à partir de la valeur de la donation, du montant des éventuels abattements à déduire et du taux d'imposition, tous deux fonction du lien de parenté — le taux variant en outre selon le montant donné.
Vérifiez si le pacte Dutreil s'applique et, lorsque le donateur a moins de 70 ans, la réduction de 50 % pour transmission anticipée : les deux se cumulent entre eux et avec l'abattement légal du bénéficiaire.

Le formulaire, poste par poste

Notification du projet de donation: Elle peut être effectuée aussi bien par le donateur que par le donataire, et doit contenir au moins l'identité et l'adresse du donataire et le nombre de parts données.
Décision d'agrément: Elle doit être conservée pour justifier du respect de la procédure — en pratique dans un procès-verbal d'assemblée générale ou le document constatant la consultation des associés.
Mentions obligatoires de l'acte notarié: Nom des parties, identité de la société, nombre et désignation des parts sociales données si elles sont numérotées, valeur des parts sociales, détails concernant l'agrément des associés.
Date de référence de la clause de garantie: La date avant laquelle la cause d'une diminution de l'actif ou d'une augmentation du passif est considérée comme antérieure à la donation. Souvent celle de la transmission, mais les parties peuvent retenir celle à laquelle les comptes sociaux ayant servi à la valorisation ont été arrêtés.
Montant plancher et montant plafond de la garantie: Le plancher est le montant du préjudice à partir duquel la garantie peut être actionnée ; le plafond, le montant maximum de l'indemnisation. Au-delà du plafond, le préjudice n'est pas couvert.
Engagement collectif de conservation (pacte Dutreil): Conclu avec un ou plusieurs associés pour au moins 2 ans — engagement unilatéral s'il est pris par un associé unique —, il doit être en cours à la date de la transmission et porter sur au moins 17 % des droits financiers et 34 % des droits de vote.
Base taxable: Valeur de la donation diminuée des abattements, à laquelle s'applique le taux. Même en l'absence de prix, la valorisation des parts reste un paramètre décisif, puisqu'elle détermine le montant des droits.

Bon à savoir

Une donation de parts sociales ne peut PAS être consentie au moyen d'un don manuel : l'acte notarié est obligatoire, à peine de nullité (code civil, article 931).
La donation-partage est un acte hybride comprenant une donation et un partage, mais ce partage échappe en général à la taxation : seule la donation est soumise aux droits de donation, d'où une économie fiscale.
L'attribution faite par donation-partage est définitive et ne peut faire l'objet d'un rapport lors du règlement de la succession du donateur — c'est ce qui limite les conflits liés à une indivision.
Les partenaires pacsés et les concubins ne sont pas concernés par les règles applicables au conjoint : ils sont considérés comme des tiers à la société et doivent y être agréés.
L'agrément peut être TACITE : si la société n'a pas fait connaître sa décision dans les 6 mois suivant la notification, la transmission est considérée comme agréée.
En cas de refus d'agrément, si aucun rachat n'intervient dans le délai — 6 mois par défaut, d'1 mois à 1 an si les statuts en disposent autrement —, le donateur peut réaliser la donation initialement envisagée. En cas de désaccord sur le prix de rachat, celui-ci est déterminé par un expert.
Une clause de garantie ne profite pas qu'au donataire : la société dont les titres sont cédés et un créancier de la société peuvent aussi prétendre à une indemnisation en vertu d'une telle clause.
Pour être valable, une clause de garantie de passif ne peut garantir que des DETTES, antérieures à la transmission ou à la date d'arrêté des comptes de référence, et ne figurant pas dans les comptes auxquels le donataire a pu avoir accès.
Le donateur peut transmettre au donataire une garantie de passif dont il avait lui-même bénéficié aux termes de son acte d'acquisition initial, même si cet acte ne prévoyait pas cette possibilité.
Le dispositif Dutreil bénéficie aussi aux sociétés holding animatrices, dont l'activité principale est la participation active à la conduite de la politique de leur groupe.
L'avantage Dutreil se cumule avec l'abattement légal auquel a droit le bénéficiaire, dont le montant dépend de son lien de parenté avec le donateur.

Erreurs fréquentes

Procéder par don manuel : une donation de parts sociales doit obligatoirement être réalisée par acte notarié, sous peine de nullité.
Consentir une donation-partage à un donataire qui n'est pas héritier présomptif du donateur ni enfant d'un tel héritier : seule la donation simple est alors envisageable.
Inclure des biens indivis dans une donation-partage : ce n'est pas possible.
Supposer qu'une donation à un descendant exige toujours l'agrément : elle en est en principe dispensée — mais les statuts peuvent la lui soumettre, ce qui se vérifie AVANT la notification.
Traiter un partenaire pacsé ou un concubin comme un conjoint : ils sont considérés comme des tiers à la société et doivent être agréés.
Notifier le projet à la seule société alors que les statuts ne confient pas l'agrément au seul gérant : chaque associé doit alors être notifié individuellement.
Accepter un agrément conditionnel : il doit être donné en termes clairs, sans ambiguïté et de manière inconditionnelle.
Agréer une partie seulement des parts : l'agrément doit porter sur la totalité de celles dont la donation est envisagée, sauf accord du donateur et du donataire.
Ne pas conserver la décision d'agrément : sans procès-verbal ni document constatant la consultation, le respect de la procédure ne peut plus être justifié.
Omettre de notifier la décision au donateur par lettre recommandée avec accusé de réception — l'obligation vaut que l'agrément soit accordé OU refusé.
Négliger la valorisation des parts au motif qu'il n'y a pas de prix : la valorisation détermine le montant des droits de donation.
Rédiger une clause de garantie sans date de référence, sans plancher ni plafond ni modalités de mise en œuvre : la rédaction de la clause conditionne directement son efficacité.
Compter sur le pacte Dutreil pour une SCI : les entreprises ayant pour objet la gestion d'un patrimoine mobilier ou immobilier en sont exclues.
Oublier que l'engagement collectif doit être EN COURS à la date de la transmission, et porter sur au moins 17 % des droits financiers et 34 % des droits de vote.
Croire la réduction de 50 % acquise du seul fait de l'âge du donateur : elle suppose aussi que le donataire s'engage à conserver un certain nombre de parts pendant au moins 2 ans.

Questions fréquentes

Peut-on donner des parts sociales sans passer par un notaire ?

Non. Une donation de parts sociales doit obligatoirement être réalisée par acte notarié : elle ne peut pas être consentie au moyen d'un don manuel, et l'acte de donation est établi sous la forme authentique à peine de nullité (code civil, article 931).

Faut-il l'accord des autres associés ?

Cela dépend de la qualité du donataire. La donation à un ascendant ou à un descendant de l'associé donateur est dispensée d'agrément, mais les statuts peuvent prévoir qu'elle y soit soumise. La donation à un associé, au conjoint d'un associé ou à un tiers est en principe soumise à l'agrément des associés, les statuts pouvant prévoir des modalités spécifiques — majorité spéciale, décision confiée au seul gérant, voire dispense totale. Les partenaires pacsés et les concubins sont considérés comme des tiers.

Que se passe-t-il si la société ne répond pas ?

La transmission est considérée comme agréée lorsque la société n'a pas fait connaître sa décision dans le délai de 6 mois suivant la notification : c'est l'agrément tacite. Le donateur peut alors poursuivre la donation comme si les associés l'avaient formellement agréée.

Que se passe-t-il en cas de refus d'agrément ?

Le refus est notifié par lettre recommandée avec accusé de réception au donateur. Les associés doivent alors, dans les 6 mois de la notification de la demande d'agrément, racheter les parts ou transmettre une offre d'achat par un ou plusieurs associés, par un tiers agréé ou, avec l'accord du cédant, par la société elle-même en vue d'une réduction de capital. Les statuts peuvent prévoir un délai différent, d'1 mois à 1 an. Le prix est fixé d'un commun accord ou, à défaut, par un expert. Si aucun rachat n'intervient dans ce délai, le donateur peut réaliser la donation initialement envisagée.

Combien coûtent les droits sur une donation de 320 000 € à son fils ?

L'abattement de 100 000 € s'applique, ramenant la base taxable à 220 000 €, et le taux d'imposition est fixé à 20 % : les droits de mutation s'élèvent à 44 000 €. Si le donateur a moins de 70 ans et que le donataire s'engage à conserver un certain nombre de parts pendant au moins 2 ans, la réduction de 50 % pour transmission anticipée ramène les droits à 22 000 €.

Quelles sont les quatre conditions du pacte Dutreil pour une société ?

Un engagement collectif de conservation des titres conclu avec un ou plusieurs associés pour au moins 2 ans — unilatéral lorsqu'il est pris par un associé unique —, en cours à la date de la transmission et portant sur au moins 17 % des droits financiers et 34 % des droits de vote ; l'engagement individuel de chaque bénéficiaire de conserver les titres transmis pendant 6 ans, à compter de l'expiration de l'engagement pris par le donateur ; l'exercice pendant 3 ans, par l'un des bénéficiaires ou l'un des associés signataires, de son activité principale dans la société ou d'une fonction de dirigeant si elle est soumise à l'IS ; et l'exercice par l'entreprise d'une activité industrielle, commerciale, artisanale, libérale ou agricole. L'exonération porte alors sur 75 % de la valeur des titres transmis.

À quoi sert une clause de garantie d'actif ou de passif ?

La donation transmet un actif mais aussi un passif : le donataire peut voir apparaître une dette dont la cause est antérieure au transfert — par exemple une amende liée à un redressement fiscal en cours au moment de la donation — et donc une diminution de la valeur des titres reçus. La clause oblige le donateur à garantir l'exactitude des informations fournies et à indemniser. Elle peut bénéficier au donataire, à la société dont les titres sont cédés, ou à un créancier de la société.

Donation simple ou donation-partage : comment choisir ?

La donation-partage n'est ouverte qu'aux héritiers présomptifs du donateur ou à leurs enfants ; pour tout autre donataire, seule la donation simple est envisageable. Lorsqu'elle est possible, la donation-partage constitue un partage anticipé de la succession, l'attribution est définitive et échappe au rapport successoral, et le partage échappe en général aux droits de partage. En contrepartie, elle ne peut pas porter sur des biens indivis et gagne à être égalitaire.

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Sources officielles

Lire en anglais

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