Les seuils, et le moment où ils mordent

Novaform, société par actions simplifiée, clôture un exercice à 11 200 000 € de chiffre d'affaires, 4 600 000 € de bilan et 42 salariés. Sa dirigeante croit devoir nommer un commissaire aux comptes sur-le-champ. Elle n'y est pas tenue, ni cet exercice ni le suivant. Avant de lire : pourquoi, sur ces trois chiffres ?

Trois seuils, deux à franchir

L'obligation ne dépend pas d'un chiffre unique. Elle se déclenche lorsqu'une société dépasse, à la clôture d'un exercice, deux des trois seuils fixés : le total du bilan, le montant du chiffre d'affaires hors taxes et le nombre moyen de salariés au cours de l'exercice.

La règle des deux sur trois n'est pas une facilité de rédaction. Elle empêche qu'un seul indicateur, atypique une année, déclenche une obligation coûteuse : une société très capitalistique au bilan lourd mais au chiffre d'affaires modeste n'est pas visée pour ce seul motif.

L'obligation ne mord pas l'année du franchissement

Même lorsque deux seuils sont dépassés, la société n'a pas à désigner de commissaire aux comptes au cours de cet exercice. L'obligation prend effet à compter de l'exercice suivant, ce qui laisse le temps de choisir un professionnel et de le faire nommer par l'assemblée.

La sortie de l'obligation obéit à une symétrie prudente. Une société cesse d'y être tenue lorsqu'elle n'a pas dépassé deux des trois seuils pendant les deux exercices précédant l'expiration du mandat en cours. Le mandat va donc à son terme, il ne s'interrompt pas.

Comment se mesurent les trois grandeurs

Les deux premiers seuils se lisent sur les comptes de l'exercice clos : le total du bilan et le chiffre d'affaires hors taxes. Le troisième n'est pas l'effectif au 31 décembre mais le nombre moyen de salariés au cours de l'exercice, ce qui change le résultat d'une société saisonnière.

Cette différence de méthode explique bien des surprises. Une entreprise qui embauche massivement en fin d'année reste sous le seuil en moyenne annuelle ; une autre qui a beaucoup employé au printemps peut le franchir alors que son effectif de clôture est modeste.

Le suivi se prépare donc en amont de la clôture, pas après. Un dirigeant qui découvre le franchissement en lisant sa liasse a déjà perdu la marge de manœuvre que le décalage d'un exercice était censé lui donner.

Les filiales contrôlées, à seuils réduits

Une société contrôlée par une autre relève de seuils réduits — 2 500 000 € de bilan, 5 000 000 € de chiffre d'affaires, 25 salariés — à une condition : la tête du groupe est tenue de nommer un commissaire, parce que l'ensemble qu'elle forme avec ses filiales dépasse les seuils généraux. Même règle des deux sur trois.

D'autres formes juridiques ont leurs propres barèmes. Les sociétés civiles ayant une activité économique relèvent de 1 550 000 €, 3 100 000 € et 50 salariés. Les organismes de formation privés voient les leurs descendre à 230 000 €, 153 000 € et 3 salariés.

L'article L227-9-1 du code de commerce organise cette demande pour les sociétés par actions simplifiées : la demande des associés doit être motivée, et elle ouvre un mandat de trois exercices au lieu des six du régime ordinaire.

• Relever le total du bilan et le chiffre d'affaires hors taxes sur les comptes de l'exercice clos.
• Calculer le nombre moyen de salariés sur l'exercice, et non l'effectif à la clôture.
• Compter combien de seuils sont franchis : deux suffisent, un seul ne déclenche rien.
• Vérifier si la société est contrôlée par une tête de groupe elle-même tenue de nommer un commissaire : dans ce cas seulement, les seuils sont réduits de moitié.
• Refaire le contrôle à chaque clôture : un seul bon exercice peut franchir un deuxième seuil.

C'est la croissance qui rend le contrôle utile chaque année. Une société qui embauche, investit et facture davantage franchira un second seuil à un moment donné, et l'exercice où elle le franchit est celui qui déclenche le compte à rebours — non celui où quelqu'un s'en aperçoit.

Lorsque la comptabilité est tenue par un cabinet, le contrôle lui revient naturellement. Mieux vaut le lui demander explicitement que le supposer : une lettre de mission de tenue comptable n'inclut pas nécessairement la surveillance des seuils pour le compte du client.

Ce que coûte l'omission

Ne pas désigner un commissaire aux comptes alors que la loi l'impose n'est pas une négligence administrative. Le manquement est puni d'un emprisonnement de deux ans et d'une amende de 30 000 €, une sévérité qui dit assez que le contrôle n'est pas facultatif quand les seuils sont franchis.