Approuver dans les six mois

Menuiserie Lacroix SARL clôture au 31 décembre. Son gérant, seul associé avec sa sœur, considère l'assemblée d'approbation comme une formalité qu'on règle quand l'expert-comptable a fini, souvent en septembre. Le non-dépôt qui s'ensuit expose à une amende pénale de 1 500 €. Avant de lire : de quel délai dispose-t-il exactement, et à partir de quand court-il ?

Six mois, et trois documents

L'article L223-26 du code de commerce fixe la règle pour les sociétés à responsabilité limitée : le rapport de gestion, l'inventaire et les comptes annuels établis par les gérants sont soumis à l'approbation des associés réunis en assemblée, dans le délai de six mois à compter de la clôture de l'exercice.

Trois documents sont visés, et non un seul. Les comptes annuels arrivent en dernier dans l'énumération, après le rapport de gestion et l'inventaire : soumettre les seuls comptes ne satisfait pas au texte.

Le point de départ est la clôture de l'exercice, non la date à laquelle les comptes sont prêts. Un exercice clos le 31 décembre impose donc une assemblée tenue au plus tard le 30 juin, quel que soit l'avancement des travaux comptables.

C'est le renversement que le gérant de l'exemple ne fait pas. Le calendrier ne s'organise pas autour de la disponibilité de l'expert-comptable : c'est la production des comptes qui doit s'organiser pour tenir un délai fixé d'avance.

Une seule façon de gagner du temps

Le texte prévoit une soupape, et une seule : le délai de six mois s'applique sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice. La prolongation existe donc, mais elle passe par un juge.

Il n'y a pas de tolérance administrative, pas de déclaration de retard à déposer, pas de délai supplémentaire acquis en le demandant au greffe. Hors décision de justice, les six mois sont fermes.

Le texte organise à l'inverse une pression sur les gérants qui ne convoquent pas. Si l'assemblée n'a pas été réunie dans ce délai, le ministère public ou toute personne intéressée peut saisir le président du tribunal statuant en référé.

La demande peut tendre à enjoindre aux gérants, le cas échéant sous astreinte, de convoquer cette assemblée, ou à désigner un mandataire pour y procéder. L'inertie du gérant n'empêche donc pas l'assemblée : elle la fait tenir sans lui.

Ce que l'assemblée déclenche

L'approbation n'est pas une fin en soi. Elle ouvre le délai de dépôt au greffe que le module suivant détaille, et c'est de cet enchaînement que naît la date butoir dont on entend parler chaque été.

La fiche du service public résume la chaîne pour les sociétés commerciales : les comptes sont approuvés dans les six mois de la clôture, puis déposés dans le mois qui suit cette approbation. Deux délais se succèdent, ils ne se cumulent pas au choix du dirigeant.

Une assemblée tenue tôt ouvre donc le délai de dépôt tôt. Décaler l'assemblée ne gagne rien : cela déplace les deux échéances ensemble, et rapproche le second délai de la limite au-delà de laquelle l'amende devient encourue.

Le texte prévoit enfin le sort d'un refus. Si les associés n'approuvent pas les comptes, la chaîne ne s'interrompt pas pour autant : le module suivant montre que le refus lui-même se dépose.

Une dernière précision de l'article mérite d'être connue des associés. À compter de la communication des documents, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant est tenu de répondre au cours de l'assemblée.

Ce droit n'est pas décoratif : il fait de l'assemblée un moment de contrôle et non une simple ratification. Le gérant qui prépare la séance sans anticiper ces questions se prive du seul rendez-vous annuel où elles se posent formellement.