La factura electrónica obligatoria entre empresas y con la Administración

Rocío dirige en Sevilla una distribuidora de material de oficina cuyo volumen de operaciones superó el año pasado los 9.500.000 €. Envía cada mes unas mil facturas en PDF por correo electrónico. Un gran cliente le escribe que «la factura electrónica obligatoria empieza en enero» y le pide que se prepare. Su proveedor de programas le dice otra fecha, y un foro, una tercera. A 5 de octubre de 2026, ¿qué dice exactamente la norma, y qué fija el día de arranque?

Un PDF por correo no es una factura electrónica obligatoria

El Reglamento de facturación define la factura electrónica como la que se expide, transmite y recibe en formato electrónico. Hoy exige el consentimiento del destinatario, salvo en los supuestos obligatorios del nuevo artículo 8 bis. Un PDF enviado por correo puede ser una factura electrónica consentida, pero no cumple la obligación entre empresas.

La factura electrónica obligatoria debe reunir las características técnicas del artículo 7 del Real Decreto 238/2026: un mensaje informático estructurado, ajustado al modelo semántico europeo EN16931, en una de las sintaxis admitidas. Un programa la lee sin intervención humana; un PDF, en cambio, está pensado para que lo lea una persona.

El programa que genera la factura electrónica debe cumplir también los requisitos de los sistemas informáticos de facturación. El artículo 2 bis.6 de la Ley 56/2007 lo dice expresamente: los sistemas que gestionan la facturación y conservan las facturas electrónicas respetan el artículo 29.2.j) y su desarrollo.

La regla de la ley: todas las empresas, entre sí

El artículo 2 bis.1 de la Ley 56/2007, en la redacción de la Ley 18/2022, de creación y crecimiento de empresas, es breve: todos los empresarios y profesionales deberán expedir, remitir y recibir facturas electrónicas en sus relaciones comerciales con otros empresarios y profesionales. Emisor y destinatario deberán informar sobre los estados de la factura.

• Las plataformas de facturación electrónica deben garantizar su interconexión e interoperabilidad gratuitas (apartado 2)
• Durante cuatro años desde la emisión, el destinatario puede pedir copia de sus facturas sin costes adicionales (apartado 3)
• El receptor no puede obligar al emisor a usar una solución, plataforma o proveedor predeterminado (apartado 3 bis)
• Las facturas electrónicas cumplen en todo caso la normativa específica de facturación (apartado 6)

La obligación alcanza al autónomo que factura a una sola empresa igual que a la gran distribuidora. Con el tamaño solo varía el momento en que produce efectos, fuente de casi toda la confusión sobre las fechas.

Cuándo produce efectos: una cadena de tres eslabones

Primer eslabón: la disposición final octava de la Ley 18/2022 hace producir efectos a la obligación al año de aprobarse el desarrollo reglamentario para quienes facturen más de ocho millones de euros al año, y a los dos años para el resto. Supedita además su entrada en vigor a una excepción comunitaria a la Directiva del IVA.

Esa excepción se refiere a los artículos 218 y 232 de la Directiva 2006/112/CE. La Directiva (UE) 2025/516, con la que el preámbulo del Real Decreto 238/2026 se declara coherente, los modificó desde su entrada en vigor para permitir exigir la factura electrónica sin aceptación del destinatario. Ningún texto español leído declara cumplida la condición.

Segundo eslabón: el desarrollo reglamentario es el Real Decreto 238/2026, de 25 de marzo, publicado en el BOE el 31 de marzo de 2026 y en vigor desde el 20 de abril de 2026. Que esté en vigor no significa que ya obligue: su disposición final cuarta difiere la aplicación efectiva.

Tercer eslabón: esa disposición cuenta los plazos desde la entrada en vigor de la orden ministerial que regula la solución pública de facturación electrónica. La aplicación efectiva llega doce meses después para quienes superaron 8 millones de euros de volumen de operaciones en el año natural inmediato anterior, que el texto no precisa, y veinticuatro meses después para el resto.

Esa orden ya existe: la Orden HAC/1028/2026, publicada en el «BOE» núm. 247 de 5 de octubre de 2026, está en vigor desde el 6 de octubre de 2026. Su disposición final única inicia el cómputo de los plazos.

Lo que necesita Rocío es un cálculo: el artículo 5.1 del Código Civil cuenta los plazos por meses de fecha a fecha. Los doce meses de quien superó 8 millones de euros el año anterior vencen el 6 de octubre de 2027; los veinticuatro del resto, el 6 de octubre de 2028. La obligación rige desde cada vencimiento.

Las plataformas privadas tienen su calendario: copia fiel, interconexión y requisitos técnicos serán exigibles doce meses después de esa entrada en vigor, desde el 6 de octubre de 2027. La solución pública debe estar disponible al menos dos meses antes: a más tardar, el 6 de agosto de 2027. Ninguna norma leída enuncia estas fechas.

A quién alcanza y qué facturas quedan fuera

El artículo 3 del Real Decreto 238/2026 se apoya en el Reglamento de facturación: quien esté obligado a expedir factura deberá hacerlo en formato electrónico cuando el destinatario sea un empresario o profesional con sede de actividad, establecimiento permanente o, en su defecto, domicilio en España, y la operación se dirija a ese lugar.

La venta a un consumidor final queda fuera de esta obligación, igual que la factura a un cliente empresarial establecido en otro país. Para saber quién es empresario o profesional, el real decreto remite al artículo 5 de la Ley del IVA.

El artículo 4 excluye las facturas simplificadas del artículo 4 del Reglamento de facturación, salvo las cualificadas del artículo 7.2: aquellas en las que el destinatario empresario exige que consten además sus datos. Una factura simplificada ordinaria es posible hasta 400 € con IVA incluido y, en ciertos sectores, hasta 3.000 €.

Quedan además fuera las actividades reguladas del operador del mercado eléctrico y del mercado organizado de gas, y las operaciones liquidadas en las cámaras de compensación de la IATA. El Ministerio de Economía puede excluir otras operaciones por orden, en principio de forma temporal y ante una dificultad relevante de adaptación del sector.

Los formatos admitidos

El artículo 7.1 admite cuatro sintaxis, todas ajustadas al modelo EN16931: CII, UBL con las adaptaciones necesarias, el mensaje EDIFACT de factura y el mensaje Facturae. El preámbulo justifica Facturae por su uso consolidado en la facturación a las Administraciones y EDIFACT por su implantación en muchos sectores.

Toda factura electrónica se identifica con un código único que incluye necesariamente el NIF del emisor, el número y la serie y la fecha de expedición. Las emitidas mediante plataformas privadas deben ir firmadas con firma electrónica avanzada, por el emisor o mediante firma delegada autorizada, según el artículo 7.3.

Las plataformas privadas deben poder transformar el mensaje entre todos los formatos admitidos sin alterar su autenticidad ni su integridad. Si emisor y destinatario usan plataformas distintas, la sintaxis es la que acuerden; sin acuerdo, la que exija la solución pública. El cliente solo puede pedir datos adicionales si se han pactado contractualmente.

Plataformas privadas y solución pública

El sistema español de factura electrónica combina dos vías, según el artículo 5: las plataformas privadas de intercambio que cumplan el real decreto y la solución pública gestionada por la Agencia Tributaria, que además actúa como repositorio de facturas. Una empresa puede usar una, la otra o ambas.

La solución pública es la vía por defecto. Quien no haya acordado expresamente con sus proveedores recibir las facturas por una plataforma privada se entiende que opta por ella, sin declaración alguna. Quien elija una plataforma privada debe publicar su punto de entrada en sus comunicaciones con otras empresas y, si la tiene, en su web.

Las plataformas que no emitan a través de la solución pública deben remitirle, al mismo tiempo que emiten, una copia fiel de cada factura en sintaxis UBL. Así la Agencia Tributaria reúne todas las facturas entre empresas y puede medir los plazos de pago. El acceso a la solución pública es gratuito para los usuarios.

Interconexión: un mes y sin coste

Una plataforma privada debe interconectarse con cualquier otra cuando se lo pida un cliente, y aceptar todas las solicitudes que reciba. La interconexión debe estar operativa en un plazo máximo de un mes desde la solicitud, con especificaciones técnicas y banco de pruebas a disposición de la plataforma solicitante.

Mientras la conexión no funcione, la plataforma solicitante deposita las facturas en la solución pública y la receptora está obligada a recibirlas por esa vía. En ningún caso puede cobrar a la solicitante por resolver la interconexión en plazo, en aplicación de la gratuidad del artículo 2 bis.2 de la Ley 56/2007.

Los estados de la factura y la comunicación del pago

El artículo 10 obliga al destinatario a informar al emisor de dos estados: la aceptación o el rechazo comercial de la factura, con su fecha, y su pago efectivo completo, con la fecha efectiva de pago. Puede informar voluntariamente de aceptaciones o pagos parciales y de la cesión de la factura a un tercero.

El plazo es corto: cuatro días naturales desde que se produce el estado, excluidos sábados, domingos y festivos nacionales. Además, el artículo 12 obliga a comunicar a la solución pública el pago completo, en el mismo plazo y con la fecha de vencimiento, o el rechazo, para el que no fija plazo, utilice la empresa una plataforma privada o no.

Sin rechazo ni factura rectificativa posterior, el artículo 12 presume que la factura queda aceptada. Para la gestión diaria, esto significa que rechazar una factura incorrecta deja de ser una llamada al proveedor: debe quedar registrado, con fecha, en el sistema que la empresa utilice.

Tres periodos transitorios

La disposición transitoria segunda se dirige a quienes superaron 8 millones de euros. Durante los doce meses siguientes a la fecha en que el real decreto les surta efectos, acompañan sus facturas electrónicas de un PDF que asegure su legibilidad, salvo que el destinatario acepte expresamente el formato original. Ese PDF no va a la solución pública.

La disposición transitoria tercera alivia a las personas físicas y entidades en atribución de rentas que no superaron 8 millones de euros. La obligación de informar de los estados de la factura les será exigible doce meses después de que el real decreto les surta efectos; hasta entonces, esa información es voluntaria.

La disposición transitoria primera mira a los subcontratistas de contratos públicos que hoy presentan sus facturas al contratista principal a través del registro FACeB2B. Disponen de veinticuatro meses desde la entrada en vigor de la orden ministerial para adaptarse al nuevo sistema, que lo sustituirá.

Las facturas a la Administración: una obligación que ya existe

Facturar electrónicamente al sector público no es nuevo. Desde la Ley 25/2013, todos los proveedores de la Administración pueden expedir factura electrónica, y están obligados a usarla y a presentarla por el punto general de entrada que corresponda las sociedades anónimas, las sociedades limitadas y otras entidades que enumera su artículo 4.

• Sociedades anónimas y sociedades de responsabilidad limitada
• Personas jurídicas y entidades sin personalidad jurídica sin nacionalidad española
• Establecimientos permanentes y sucursales de entidades no residentes
• Uniones temporales de empresas y las agrupaciones y fondos que enumera la letra f)

El mismo artículo permite a cada Administración excluir reglamentariamente de esa obligación las facturas de hasta 5.000 €. Un autónomo persona física no figura en la lista obligatoria: puede facturar electrónicamente a la Administración, pero la ley no se lo impone. Conviene comprobar en cada caso las reglas de la Administración destinataria.

La Ley 25/2013 exige un formato estructurado y firma o sello electrónico avanzado basado en un certificado reconocido. Cada Administración dispone de un punto general de entrada que registra la factura, entrega un acuse de recibo con fecha y hora y permite consultar su tramitación. Su disposición adicional segunda remite a Facturae 3.2 mientras no se apruebe la orden prevista.

El plazo de pago, en el centro del sistema

El preámbulo del Real Decreto 238/2026 explica la finalidad: medir los plazos efectivos de pago entre empresas para reducir la morosidad. El artículo 15 calcula el plazo de pago según el artículo 4 de la Ley 3/2004 y, si la factura no indica la fecha de la operación, desde su fecha de expedición.

La Agencia Tributaria remitirá cada primer trimestre al Observatorio Estatal de la Morosidad Privada los datos del listado de empresas que hayan incumplido los plazos de pago el año anterior y reúnan las circunstancias de la disposición final sexta de la Ley 18/2022. Pagar tarde dejará así de ser invisible: la fecha de pago queda registrada en la solución pública.

Prepararse con el calendario ya fijado

Conviene prepararse sin esperar. El primer paso es medir el volumen de operaciones del año anterior para saber en qué calendario se está. El segundo, preguntar al proveedor de programas si emitirá en una sintaxis admitida, con firma avanzada, y si enviará la copia fiel a la solución pública.

El tercer paso es organizar la recepción: elegir entre la solución pública y una plataforma privada, publicar en su caso el punto de entrada y encargar a alguien las aceptaciones, los rechazos y los pagos en cuatro días. El último: apuntar las fechas calculadas, 6 de octubre de 2027 y de 2028, y vigilar la Sede.