TechInnov SAS vient de lever 5 M€ en Series A. Le fonds entre pour 30 % du capital — les fondateurs perdent 40 points de dilution en un jour. Avant de continuer : savez-vous si cette dilution est normale, excessive ou négociable ? Et si les capitaux propres tombaient en dessous de la moitié du capital social demain, quelle obligation légale pèserait sur le dirigeant — sous 4 mois ? Les réponses conditionnent la survie financière de la société.
Le droit des sociétés n'est pas qu'une contrainte réglementaire : c'est un levier stratégique pour le directeur financier. Les opérations sur capital, les pactes d'actionnaires, la gouvernance et les mécanismes d'émission de titres sont autant d'outils que le DAF doit maîtriser pour piloter la croissance de l'entreprise, négocier avec les investisseurs et sécuriser la structure financière. Dans le contexte de TechInnov SAS — une scale-up éditrice de logiciel SaaS B2B passée de 8M€ à 15M€ de CA en 18 mois après une levée Series A de 5M€ — chaque décision juridique a un impact financier direct.
TechInnov SAS est un éditeur de logiciel SaaS B2B spécialisé dans la digitalisation des processus financiers pour les ETI. Fondée en 2019 par deux associés (CTO et CEO), la société a réalisé une levée Series A de 5M€ auprès du fonds TechVentures Capital en 2024. Données clés : CA N = 15M€ (vs 8M€ en N-1), ARR = 12M€, 80 salariés (vs 45 en N-1), EBITDA = −800K€ (phase d'investissement), trésorerie = 2,8M€ (runway 14 mois). Capital : 10 000 actions réparties entre les fondateurs (60 %), TechVentures (30 %) et un pool BSPCE salariés (10 %). Enjeu immédiat : préparation d'une Series B de 15M€ à horizon 12 mois pour financer l'expansion européenne.
| 2019 | 0.5 |
|---|---|
| 2020 | 1.5 |
| 2021 | 3.5 |
| 2022 | 6 |
| N-1 | 8 |
| N | 15 |
Augmentation de capital
Opération juridique par laquelle une société accroît son capital social, soit par émission d'actions nouvelles (en numéraire ou par incorporation de réserves), soit par élévation de la valeur nominale des actions existantes. L'augmentation de capital en numéraire apporte de la trésorerie fraîche ; l'incorporation de réserves transforme des réserves existantes en capital sans flux de trésorerie. Elle est décidée par l'assemblée générale extraordinaire (AGE) en SAS, ou selon les modalités prévues par les statuts.
L'augmentation de capital est l'opération la plus courante en droit des sociétés avancé. Pour le DAF, elle soulève trois questions fondamentales : (1) La valorisation pré-money — à quel prix émettre les actions nouvelles ? (2) La dilution — quel impact sur le pourcentage de détention des actionnaires existants ? (3) La prime d'émission — quelle part du prix d'émission est affectée au capital et quelle part à la prime ? La Series A de TechInnov illustre ces enjeux : le fonds TechVentures a investi 5M€ pour 30 % du capital, ce qui valorise la société à 11,67M€ pré-money (5M€ / 30 % × 70 % = 11,67M€) et 16,67M€ post-money.
Formule — Valorisation et dilution lors d'une augmentation de capital
Valorisation pré-money = Montant investi × (% existants / % nouveaux) → TechInnov : 5 M€ × (70 % / 30 %) = 11,67 M€. Valorisation post-money = pré-money + investissement = 16,67 M€. Prix par action = 16,67 M€ / 10 000 actions = 1 667 € (valeur nominale 1 € → prime d'émission = 1 666 €). Dilution fondateurs = 100 % − 60 % = 40 points (pool BSPCE inclus). Références : art. L. 225-127 à L. 225-166 du Code de commerce.
Prime d'émission
Différence entre le prix d'émission d'une action nouvelle et sa valeur nominale. Elle compense les actionnaires existants pour la valeur créée avant l'entrée du nouvel investisseur (réserves accumulées, goodwill, potentiel de croissance). Comptablement, la prime d'émission est inscrite au passif du bilan dans les capitaux propres, distincte du capital social. Elle n'est pas distribuable en tant que dividende sans décision spécifique de l'AGE.
Application TechInnov — Comptabilisation de la Series A : Le fonds TechVentures souscrit 4 286 actions nouvelles à 1 167 € chacune (arrondi pour simplification). • Capital social : augmentation de 4 286 € (4 286 actions × 1 € nominal) • Prime d'émission : 4 995 714 € (4 286 actions × 1 166 € de prime) • Trésorerie : +5 000 000 € Écriture comptable : Débit : 512 Banque → 5 000 000 € Crédit : 101 Capital social → 4 286 € Crédit : 1041 Prime d'émission → 4 995 714 € Le capital social passe de 10 000 € à 14 286 €, mais les capitaux propres augmentent de 5M€ grâce à la prime d'émission. Le DAF doit s'assurer que la prime est correctement classée et que les frais d'émission (honoraires avocats, commissaire aux apports si nécessaire) sont imputés en charges ou déduits de la prime selon la méthode comptable retenue.
| CEO Fondateur | 40 |
|---|---|
| CTO Fondateur | 20 |
| TechVentures Capital | 30 |
| Pool BSPCE salariés | 10 |
Réduction de capital
Opération par laquelle une société diminue son capital social, soit par diminution de la valeur nominale des actions, soit par annulation d'actions (rachat suivi d'annulation). Elle peut être motivée par des pertes (apurement des pertes cumulées) ou non motivée par des pertes (remboursement aux actionnaires). La réduction motivée par des pertes est une opération « blanche » comptablement — elle ne modifie pas les capitaux propres réels mais assainit le bilan.
Coup d'accordéon
Opération combinant une réduction de capital (pour apurer les pertes) immédiatement suivie d'une augmentation de capital (pour apporter de la trésorerie fraîche). Le « coup d'accordéon » est utilisé lorsque les pertes cumulées ont rendu les capitaux propres négatifs ou inférieurs à la moitié du capital social (seuil légal déclenchant l'obligation de reconstitution). Il permet de repartir sur une base saine avant d'accueillir de nouveaux investisseurs.
Illustration — Coup d'accordéon hypothétique pour TechInnov : Scénario : si TechInnov avait accumulé 6M€ de pertes avant la Series A, avec un capital de 10 000 € et des réserves de 200 000 €, les capitaux propres seraient de −5 790 000 € (10 000 + 200 000 − 6 000 000). Étapes du coup d'accordéon : 1. Réduction du capital de 10 000 € à 1 000 € par réduction de la valeur nominale (de 1 € à 0,10 €) → apurement partiel des pertes de 9 000 € 2. Imputation des réserves sur les pertes → apurement de 200 000 € 3. Report à nouveau négatif résiduel : −5 791 000 € 4. Augmentation de capital immédiate : émission de nouvelles actions pour 5M€ avec le fonds TechVentures Résultat : le bilan est assaini, le fonds entre sur une base propre, et les capitaux propres redeviennent positifs. Le DAF pilote cette opération en coordination avec l'avocat et le commissaire aux comptes.
BSA (Bon de Souscription d'Actions)
Valeur mobilière donnant à son détenteur le droit (mais pas l'obligation) de souscrire à des actions de la société à un prix fixé à l'avance (prix d'exercice) pendant une période déterminée. Les BSA peuvent être attribués à des investisseurs, des partenaires stratégiques ou des administrateurs. Ils sont cessibles et constituent un instrument de financement dilutif.
BSPCE (Bons de Souscription de Parts de Créateur d'Entreprise)
Instrument réservé aux salariés et dirigeants de sociétés de moins de 15 ans, immatriculées en France, soumises à l'IS. Les BSPCE permettent à leurs bénéficiaires de souscrire des actions à un prix fixé lors de l'attribution. Avantage fiscal majeur : la plus-value est imposée au taux forfaitaire de 12,8 % (+ 17,2 % de prélèvements sociaux = 30 % flat tax) si le bénéficiaire est dans la société depuis plus de 3 ans, contre le barème progressif de l'IR sinon. Incessibles et non cotés.
Obligations Convertibles (OC)
Titre de créance (obligation) assorti d'une option de conversion en actions de la société émettrice. L'investisseur prête de l'argent à la société avec un taux d'intérêt, mais peut choisir de convertir sa créance en actions (généralement avec une décote de 15-25 % sur le prix de la prochaine levée). Les OC sont fréquemment utilisées en bridge financing (financement relais entre deux tours de table). Pour le DAF, c'est de la dette qui peut se transformer en capitaux propres.
| Instrument | Nature | Bénéficiaires | Fiscalité | Impact dilutif | Usage typique |
|---|---|---|---|---|---|
| BSA | Valeur mobilière (option) | Investisseurs, partenaires, administrateurs | Plus-value de cession mobilière | Dilutif à l'exercice | Sweetener pour investisseur, rémunération administrateur |
| BSPCE | Droit contractuel (option) | Salariés et dirigeants uniquement | 30 % flat tax si > 3 ans d'ancienneté | Dilutif à l'exercice | Fidélisation des talents, alignement d'intérêts |
| OC | Titre de créance convertible | Investisseurs | Intérêts déductibles puis plus-value à la conversion | Dilutif à la conversion | Bridge financing, financement relais pré-Series B |
| Actions gratuites (AGA) | Attribution d'actions existantes ou nouvelles | Salariés et dirigeants | Gain d'acquisition + plus-value de cession | Dilutif à l'émission | Rémunération long terme, intéressement |
Convention réglementée
Convention conclue entre la société et l'un de ses dirigeants, actionnaires significatifs ou une société liée, qui n'est ni libre (opération courante à conditions normales) ni interdite. Les conventions réglementées doivent être autorisées préalablement par l'organe de gouvernance compétent et faire l'objet d'un rapport spécial du commissaire aux comptes (CAC) présenté à l'assemblée générale. L'objectif est de prévenir les conflits d'intérêts et de protéger les actionnaires minoritaires.
En SAS, la procédure des conventions réglementées est définie par l'article L227-10 du Code de commerce. Le commissaire aux comptes (CAC) établit un rapport spécial sur les conventions intervenues entre la société et ses dirigeants ou actionnaires détenant plus de 10 % des droits de vote. Dans le cas de TechInnov, les conventions suivantes sont potentiellement réglementées : le contrat de management fees entre la société et une holding détenue par le CEO, le prêt intra-groupe entre TechInnov et une filiale, la mise à disposition de locaux par un associé fondateur. Le DAF doit identifier, déclarer et documenter chaque convention réglementée pour le rapport spécial du CAC.
Le commissaire aux comptes (CAC) joue un rôle central dans la gouvernance des sociétés. Pour les SAS, la nomination d'un CAC est obligatoire lorsque la société dépasse deux des trois seuils suivants : 8M€ de CA HT, 4M€ de total bilan, 50 salariés. TechInnov, avec 15M€ de CA et 80 salariés, dépasse largement ces seuils et doit donc nommer un CAC. Le DAF est l'interlocuteur principal du CAC : il prépare les comptes annuels, organise les interventions d'audit, répond aux demandes d'information et s'assure que le rapport de gestion est complet et conforme.
| Obligation | Contenu | Responsable | Délai |
|---|---|---|---|
| Rapport de gestion | Situation financière, activité, événements significatifs, perspectives, risques | Président / Dirigeant | Avant l'AG annuelle (6 mois après clôture) |
| Rapport spécial CAC (conventions) | Liste et détail des conventions réglementées | CAC | Présenté à l'AG annuelle |
| Rapport sur les comptes | Certification des comptes annuels | CAC | 6 mois après la clôture |
| Déclaration de performance extra-financière (DPEF) | RSE, environnement, social, gouvernance | Dirigeant (vérification CAC) | Si seuils CSRD dépassés |
Le CEO de TechInnov souhaite conclure un contrat de prestation de conseil informatique avec une société dont il est actionnaire à hauteur de 40 %. Cette convention est-elle réglementée ? Quelle est la procédure à suivre ?
TechInnov a levé 5 M€ pour 30 % du capital. Quelle est la valorisation post-money de la société ?
La valorisation pré-money est de 5 M€ × (70 % / 30 %) = 11,67 M€. La valorisation post-money = 11,67 M€ + 5 M€ = 16,67 M€.
Dans quel cas un « coup d'accordéon » est-il utilisé ?
Le coup d'accordéon combine une réduction de capital (apurement des pertes) suivie d'une augmentation de capital. Il est utilisé quand les pertes cumulées ont rendu les capitaux propres négatifs ou inférieurs à la moitié du capital social.
Quelle est la fiscalité appliquée aux BSPCE pour un bénéficiaire ayant plus de 3 ans d'ancienneté dans la société ?
Les BSPCE bénéficient d'un régime fiscal avantageux : la plus-value est imposée au taux forfaitaire de 12,8 % + 17,2 % de prélèvements sociaux = 30 % flat tax si le bénéficiaire a plus de 3 ans d'ancienneté (art. 163 bis G du CGI).
Simulez la valorisation pré-money de TechInnov par les flux de trésorerie actualisés et comparez avec la valorisation implicite de la Series A.
Open calculator →Modèle de PV d'assemblée générale extraordinaire pour voter une augmentation de capital en SAS.
Open the form →Conseiller juridique Solva — droit des sociétés avancé
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