Konsolidierungskreis und Vollkonsolidierung (§§ 290-301 HGB)

Nach § 290 Abs. 1 HGB ist ein Mutterunternehmen mit Sitz im Inland verpflichtet, einen Konzernabschluss und einen Konzernlagebericht aufzustellen, wenn es ein oder mehrere Tochterunternehmen beherrscht. Die Beherrschung liegt vor bei Stimmrechtsmehrheit, Bestellungsrecht der Mehrheit der Geschäftsführungs- oder Aufsichtsorgane, beherrschendem Einfluss durch Beherrschungsvertrag oder Satzungsbestimmung sowie bei Zweckgesellschaften (§ 290 Abs. 2 Nr. 4 HGB). Die Deutsche Telekom AG mit Sitz in Bonn beherrscht beispielsweise rund 250 Tochterunternehmen weltweit und stellt einen IFRS-Konzernabschluss nach § 315e HGB i.V.m. der EU-IAS-Verordnung 1606/2002 auf.

Die Kapitalkonsolidierung erfolgt nach der Erwerbsmethode: Der Beteiligungsbuchwert des Mutterunternehmens wird gegen das anteilige neu bewertete Eigenkapital des Tochterunternehmens aufgerechnet. Dabei werden stille Reserven und stille Lasten der Tochter aufgedeckt und auf die Vermögensgegenstände bzw. Schulden verteilt. Eine verbleibende positive Differenz ist als Geschäfts- oder Firmenwert (Goodwill) zu aktivieren (§ 246 Abs. 1a HGB); eine negative Differenz ist als passivischer Unterschiedsbetrag aus der Kapitalkonsolidierung auszuweisen und nach § 309 Abs. 2 HGB erfolgswirksam aufzulösen, wenn die erwarteten ungünstigen Entwicklungen eingetreten sind oder eine Auflösung den realisierten Gewinn darstellt.

• Beherrschung nach § 290 Abs. 2 HGB: Stimmrechtsmehrheit, Bestellungsrecht, Beherrschungsvertrag oder Zweckgesellschaft
• Erwerbsmethode § 301 HGB: Neubewertung stiller Reserven, Kapitalaufrechnung, Goodwill oder passiver Unterschiedsbetrag
• Goodwill-Abschreibung HGB planmäßig über Nutzungsdauer (§ 309 Abs. 1), IFRS nur Impairment (IAS 36)
• Minderheitenanteile sind im Konzern-Eigenkapital separat auszuweisen — nicht als Fremdkapital
• Größenbefreiung § 293 HGB: zwei von drei Schwellenwerten (24 Mio. EUR BS, 48 Mio. EUR UE, 250 AN) unterschritten

Die Erwerbsmethode setzt voraus, dass der Erwerber eindeutig identifiziert wird. Bei einer schrittweisen Akquisition (Step Acquisition) gilt der Tag des Erwerbs der Mehrheit als massgeblicher Erwerbszeitpunkt. Alle zuvor gehaltenen Anteile werden zu diesem Datum auf den Fair Value umbewertet; ein entstehender Gewinn oder Verlust ist sofort in der GuV zu erfassen (IFRS 3.42). Im HGB-Konzernabschluss gilt das Buchwert-Wahlrecht nach § 301 Abs. 2 HGB für Beteiligungen, die vor Beherrschungserwerb gehalten wurden.

Stille Reserven werden bei der Erstkonsolidierung aufgedeckt und auf die identifizierbaren Vermögensgegenstände verteilt. Typische Positionen sind Grundstücke (Verkehrswert übersteigt Buchwert), selbst geschaffene Marken (in der Tochter nicht aktivierbar, nach IFRS 3 jedoch ansetzbar) und Technologie-IP. Der aufgedeckte Mehrbetrag wird in den Folgejahren abgeschrieben (§ 309 Abs. 1 HGB) und erzeugt passive latente Steuern nach § 306 HGB, da der steuerliche Buchwert unverändert bleibt.

In der Folgekonsolidierung wird der Goodwill nach HGB planmäßig abgeschrieben — bei fehlender Schätzung der Nutzungsdauer zwingend über 10 Jahre (§ 253 Abs. 3 Satz 4 HGB). Dieser jährliche Abschreibungsaufwand im Konzernabschluss fehlt im IFRS-Abschluss, was deutsche Bilanzierer bei Vergleichsanalysen berücksichtigen müssen. Bei der Siemens AG führte die 480 Mio. EUR Goodwill-Position zu einem jährlichen IFRS-Impairment-Test, der technologische Obsoleszenz explizit einbeziehen muss.

Der passive Unterschiedsbetrag (Badwill) nach § 309 Abs. 2 HGB entsteht, wenn der Kaufpreis unter dem anteiligen neubewerteten Eigenkapital liegt. Dies kommt beim Erwerb notleidender Unternehmen (Distressed M&A) vor. Vor der Auflösung ist zu prüfen, ob ungünstige Entwicklungen eingetreten sind oder ob der Betrag einen realisierten Gewinn darstellt. Nach IFRS 3.34 ist ein Gain from Bargain Purchase sofort erfolgswirksam zu erfassen, nachdem alle erworbenen Vermögenswerte nochmals auf Vollständigkeit geprüft wurden.