A Atlântico Energia S.A., emitente cotada em Lisboa com 620 trabalhadores, fechou as contas de 2024 e a direção financeira recebeu o primeiro relatório de sustentabilidade ESRS no formato exigido pela CSRD. Em paralelo, a Norte Componentes, Lda., do Porto, com 380 trabalhadores e 90 M€ de volume de negócios, tinha orçamentado a sua primeira recolha de dados para o exercício de 2025. Em abril de 2025, uma nova diretiva europeia adiou essa obrigação por dois anos. Quem deve relatar já, quem ganhou tempo, e porque é que escrever «exercício de 2025» num plano de projeto passou a ser um erro factual?
A Diretiva (UE) 2022/2464, conhecida como CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive), substitui o anterior regime da Diretiva 2014/95/UE (NFRD), transposta em Portugal pelo Decreto-Lei n.º 89/2017. A CSRD alarga muito o universo de empresas obrigadas, impõe normas de relato comuns (as ESRS), exige garantia de fiabilidade por um terceiro independente e obriga à digitalização do relato. O objetivo é dotar investidores, credores e demais partes interessadas de informação de sustentabilidade comparável, fiável e relevante.
CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive)
Diretiva (UE) 2022/2464 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 14 de dezembro de 2022, que altera o Regulamento (UE) n.º 537/2014 e as Diretivas 2004/109/CE, 2006/43/CE e 2013/34/UE no que respeita ao relato de sustentabilidade das empresas. Estabelece a obrigação de relatar segundo as normas ESRS no relatório de gestão, com garantia de fiabilidade limitada.
Em Portugal, o relato de sustentabilidade insere-se no relatório de gestão previsto no artigo 66.º do Código das Sociedades Comerciais (CSC). O artigo 66.º-B do CSC, introduzido pela transposição do regime europeu, regula a demonstração não financeira. Com a CSRD, esta demonstração passa a ser uma secção dedicada do relatório de gestão, elaborada de acordo com as ESRS e identificada de forma claramente distinguível.
O calendário inicial da CSRD foi alterado pela Diretiva (UE) 2025/794, de 14 de abril de 2025, dita «Stop-the-Clock», que ADIOU em dois anos as vagas 2 e 3. O calendário em vigor é, portanto, o seguinte. Vaga 1: grandes entidades de interesse público com mais de 500 trabalhadores já abrangidas pela NFRD — primeiro relato sobre o exercício de 2024 (publicado em 2025). Vaga 2: outras grandes empresas que não eram abrangidas pela NFRD — primeiro relato sobre o exercício de 2027 (e já não 2025). Vaga 3: pequenas e médias empresas cotadas — primeiro relato sobre o exercício de 2028 (e já não 2026). Vaga 4: certas empresas de países terceiros com atividade significativa na UE, a partir do exercício de 2028.
Diretiva «Stop-the-Clock» (UE) 2025/794
Diretiva do Parlamento Europeu e do Conselho, de 14 de abril de 2025, que adia em dois anos os prazos de aplicação das vagas 2 e 3 da CSRD e a entrada em vigor de obrigações de devida diligência da CS3D. Faz parte do primeiro pacote «Omnibus» de simplificação. É direito em vigor — ao contrário das alterações de fundo aos limiares, que continuam a ser propostas.
| Vaga de aplicação | Empresas abrangidas | Primeiro exercício (ATUAL) | Calendário inicial (revogado) |
|---|---|---|---|
| Vaga 1 | Grandes EIP > 500 trabalhadores já sujeitas à NFRD | Exercício 2024 | Exercício 2024 (inalterado) |
| Vaga 2 | Outras grandes empresas (não NFRD) | Exercício 2027 | Exercício 2025 |
| Vaga 3 | PME cotadas em mercado regulamentado | Exercício 2028 | Exercício 2026 |
| Vaga 4 | Empresas de países terceiros com atividade significativa na UE | Exercício 2028 | Exercício 2028 |
A Comissão Europeia apresentou em 2025 um pacote «Omnibus» de simplificação. Uma parte — o adiamento das vagas 2 e 3 — foi adotada e é a Diretiva (UE) 2025/794, direito em vigor. Outra parte — designadamente a proposta de elevar o limiar de aplicação para 1000 trabalhadores e de restringir o universo de empresas obrigadas — permanece como PROPOSTA legislativa em apreciação. Não deve ser ensinada nem aplicada como direito vigente. O contabilista prudente distingue rigorosamente o adiamento já aprovado das alterações de fundo ainda em discussão.
A Atlântico Energia S.A. é um emitente cotado em Lisboa, EIP com 620 trabalhadores, já sujeita à anterior NFRD. Pertence à vaga 1: relata segundo as ESRS sobre o exercício de 2024, com publicação em 2025. A Norte Componentes, Lda., grande empresa não cotada do Porto (380 trabalhadores, 90 M€ de volume de negócios, 60 M€ de balanço), não estava abrangida pela NFRD: pertence à vaga 2. Antes da «Stop-the-Clock», deveria relatar sobre o exercício de 2025; após a Diretiva (UE) 2025/794, a sua primeira obrigação recai sobre o exercício de 2027. A direção financeira reprogramou a recolha de dados em conformidade.
⚠️Datar a vaga 2 no exercício de 2025
→ Após a Diretiva (UE) 2025/794, a vaga 2 reporta sobre o exercício de 2027. Atualize todos os calendários e propostas.
⚠️Datar a vaga 3 no exercício de 2026
→ A vaga 3 (PME cotadas) foi adiada para o exercício de 2028. Não use a data inicial revogada.
⚠️Tratar o limiar de 1000 trabalhadores como direito em vigor
→ É uma PROPOSTA do pacote Omnibus, ainda em apreciação. Apenas o adiamento (2025/794) foi adotado.
⚠️Confundir NFRD e CSRD
→ A NFRD (2014/95/UE) é o regime anterior; a CSRD (2022/2464) substitui-o, alargando o universo e impondo as ESRS.
A Norte Componentes, Lda. é uma grande empresa não cotada que não estava abrangida pela NFRD. Sobre que exercício recai a sua primeira obrigação de relato CSRD, tendo em conta a Diretiva «Stop-the-Clock» (UE) 2025/794?
A Norte Componentes é uma «outra grande empresa» não abrangida pela NFRD: pertence à vaga 2. O calendário inicial fixava o exercício de 2025, mas a Diretiva «Stop-the-Clock» (UE) 2025/794 adiou as vagas 2 e 3 em dois anos. A vaga 2 reporta agora sobre o exercício de 2027.
O limiar de 1000 trabalhadores anunciado no pacote Omnibus deve ser aplicado a um cliente como critério de obrigação CSRD?
O pacote Omnibus contém uma parte adotada (a Diretiva «Stop-the-Clock» (UE) 2025/794, que adia as vagas 2 e 3) e propostas de fundo ainda em apreciação, designadamente a elevação do limiar para 1000 trabalhadores. Esta última não é direito em vigor e não pode ser aplicada a um cliente.
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